4、“双碳”政策相关风险
2021年10月，中共中央国务院先后印发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》和《2030年前碳达峰行动方案的通知》，要求“制定能源、钢铁、有色金属、石化化工、建材、交通、建筑等行业和领域碳达峰实施方案。以节能降碳为导向，修订产业结构调整指导目录”。同月，国家发改委印发《冶金、建材重点行业严格能效约束推动节能降碳行动方案（2021-2025年）》，国家市场监督管理总局、国家标准化管理委员会批准发布《水泥单位产品能源消耗限额》（GB16780-2021），“能源双控”和“双碳”目标，促使水泥行业加快绿色低碳发展。
随着我国“双碳”工作的持续推进，将促使水泥行业全面进入低碳绿色的高质量发展阶段，促进产业升级改造，推动行业节能降碳，低效水泥产能的退出，促使行业优质产能企业、龙头企业竞争优势凸显，并有望通过兼并重组进一步提高产业集中度。“双碳”推进，将促进水泥企业产业链延伸，推进行业协同处置、智能化和布局新能源，同时，也必然将推高水泥企业综合成本。针对上述风险，发行人将认真研究并贯彻落实国家环保有关法规政策，持续加大节能环保投入，制定碳排放中长期解决路线，加强环保前沿技术攻关，积极研究参与碳交易市场，同时大力发展新能源等新兴产业，推动产业转型升级。
第三章发行条款
一、本期中期票据主要条款
经过发行人与主承销商自主协商确定，本期中期票据具体条款请参见以下条款说明：
本期中期票据名称安徽海螺水泥股份有限公司2022年度第二期中期票据
发行人安徽海螺水泥股份有限公司
待偿还直接融资余额截至本募集说明书签署之日，发行人待偿还直接融资余额为34.99亿元，其中公司债余额为34.99亿元。
注册通知书文号中市协注〔2022〕MTN号
注册金额人民币伍拾亿元（RMB5,000,000,000.00元）
本期发行规模人民币叁拾亿元（RMB3,000,000,000.00元）
中期票据期限5年
计息年度天数平年为365天，闰年为366天
票面金额人民币100.00元
发行方式本期中期票据由主承销商组织承销团，通过集中簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。
主承销商由兴业银行股份有限公司担任
联席主承销商由中国建设银行股份有限公司担任
簿记管理人由兴业银行股份有限公司担任
承担存续期管理的机构由兴业银行股份有限公司担任
适用法律本期所发行中期票据所有法律条款均适用中华人民共和国法律
集中簿记建档系统技术支持机构由北京金融资产交易所有限公司担任
托管机构由银行间市场清算所股份有限公司担任
托管方式实名记账式
承销方式主承销商以余额包销的方式承销本期中期票据
票面利率票面利率为固定利率，由集中簿记建档结果确定
发行对象全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
发行价格按面值平价发行，发行价格为100元
发行日2022年月日至2022年月日
起息日2022年月日
缴款日2022年月日
债权登记日2022年月日
上市流通日2022年月日
付息日2023年月日；2024年月日；2025年月日；2026年月日；
2027年月日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。
交易市场全国银行间债券市场
兑付方式按年付息，到期一次还本。本期中期票据存续期限内到期日的前5个工作日，由发行人按有关规定在相关信息媒体上刊登“兑付公告”。中期票据的兑付，按照规定，由上海清算所代理完成。相关事宜将在“兑付公告”中详细披露。
兑付日2027年月日（如遇法定日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）
偿付顺序偿付顺序：本期债务融资工具的本金和利息在发行人破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务
信用评级机构及评级结果无
担保情况无担保
二、发行安排
（一）集中簿记建档安排
1、本期中期票据簿记管理人为兴业银行股份有限公司，本期中期票据承销团成员须在2022年月日9:00至2022年月日17:00，通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《安徽海螺水泥股份有限公司2022年度第二期中期票据申购要约》（以下简称“《申购要约》”），申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。
2、每一承销团成员申购金额的下限为1,000万元（含1,000万元），申购金额超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍。
3、本期中期票据发行过程中存在延长簿记建档时间的可能，本机构承诺延长前会预先进行充分披露，每次延长时间不低于1小时，且延长后的簿记截止时间不晚于簿记截止日20:00。特殊情况下，延长后的簿记截止时间不晚于簿记截止日次一工作日11:00。
（二）分销安排
1、认购本期中期票据的投资者为境内合格机构投资者（国家法律、法规及部门规章等另有规定的除外）。
2、上述投资者应在上海清算所开立A类或B类持有人账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。
（三）缴款和结算安排
1、缴款时间：2022年月日12:00前。
2、簿记管理人将在2022年月日通过集中簿记建档系统发送《安徽海螺水泥股份有限公司2022年度第二期中期票据配售确认及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知每个承销团成员的获配中期票据面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。
3、合格的承销商应于缴款日12:00前，将按簿记管理人的“缴款通知书”中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户：
户名：兴业银行股份有限公司
资金开户行：兴业银行总行
资金账号：871010177599000105
人行支付系统行号：309391000011
如合格的承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。
4、本期中期票据发行结束后，中期票据认购人可按照有关主管机构的规定进行中期票据的转让、质押。
（四）登记托管安排
本期中期票据以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期中期票据的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期中期票据进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。
（五）上市流通安排
本期中期票据在债权登记日的次一工作日（2022年【
月【
日），即可以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。
（六）其他
无。
第四章募集资金运用
一、募集资金的使用
截至2022年3月末，发行人合并口径长短期借款合计113.06亿元，其中短期借款合计50.87亿元，长期借款合计62.19亿元；一年内到期的非流动负债41.67亿元，应付债券34.99亿元。
发行人本次拟注册中期票据50亿元，募集资金拟用于发行人本部及下属子公司偿还有息负债、项目建设等。其中发行人本部及下属子公司偿还有息负债30亿元、项目建设20亿元。首期发行30亿元用于偿还有息债务。
二、发行人承诺
为了充分、有效地维护和保障本期中期票据持有人的利益，发行人承诺：
本期中期票据所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动，不用于小额贷款公司、担保公司，房地产、证券资本市场、不用于金融理财。若出现变更募集资金用途的情况，发行人将通过上海清算所网站、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台，提前披露有关信息。
1、本次中期票据募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。
2、本次中期票据募集资金符合国家宏观调控和产业政策等相关要求；
3、本次发行安排中期票据募集资金不用于归还金融子公司的有息负债、对金融子公司出资；
4、本次中期票据募集资金不直接用于参股公司、上市二级市场股票投资等。
5、本次中期票据募集资金不用于购买高收益理财产品。
6、在本次中期票据存续期间，若因公司发展需要而变更募集资金用途，发行人将通过上海清算所网站、中国货币网和其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台提前进行公告。
三、偿债资金来源及保障措施
1、截至2021年末，发行人共获得各银行提供的授信总额442.62亿人民币、8.78亿美元，尚未使用的授信额度为323.74亿人民币、4.81亿美元，授信额度充裕。此外作为A股 H股上市发行人，发行人亦拥有股权融资渠道。
2、截至募集说明书签署日，发行人存续期债券余额34.99亿元，发行人2022年3月末经审计的净资产为1,964.81亿元，净资产40限额为785.92亿元，主体信用评级为AAA，因此发行人有较充足的债务融资工具发行额度。
3、发行人近年盈利水平良好，2019年营业总收入1,570.30亿元，净利润343.52亿元；2020年营业总收入1,762.43亿元，净利润364.00亿元，净利润同比提升5.87；2021年营业总收入1,672.95亿元，净利润341.66亿元，净利润同比下降6.14。鉴于发行人行业龙头地位及营收规模，仍然具备充足的还本付息能力。
4、发行人货币资金较为充裕，截至2021年末，发行人拥有货币资金695.35亿元；截至2022年3月末，发行人拥有货币资金667.24亿元，为发行人提供了一定偿债保障。
总体来看，公司不能偿还到期债务的风险较小。
第五章发行人基本情况
一、基本情况
中文名称：安徽海螺水泥股份有限公司
法定代表人：杨军
注册资本：529,930.2579万元人民币
实缴资本：529,930.2579万元人民币
成立日期：1997-09-01
统一社会信用代码：9134020014949036XY
注册地址：安徽省芜湖市镜湖区文化路39号
邮政编码：241000
电话号码：0553-8398976
传真号码：0553-8398931
海螺水泥主营业务为水泥、商品熟料、骨料及混凝土的生产、销售，水泥品种主要包括32.5级水泥、42.5级水泥及52.5级水泥，产品广泛应用于铁路、公路、机场、水利工程等国家大型基础设施建设项目，以及城市房地产开发、水泥制品和农村市场等。公司自1997年上市以来，集中精力做强做优做大水泥主业，注重自主创新、科技创新，大力推进节能减排，发展低碳循环经济。经过二十多年的持续、健康、稳健发展，通过精益内部管理，加强市场建设，推进技术创新，创建了独具特色的“海螺模式”，形成了较强的资源优势、技术优势、人才优势、资金优势、市场优势和品牌优势。
截至2020年末，发行人资产总额2,018.53亿元，负债总额为332.37亿元，净资产总额1,686.16亿元，2020年，实现营业总收
