一、发行人...........................................................................................................................189
二、主承销商.......................................................................................................................189
三、联席主承销商...............................................................................................................189
四、发行人法律顾问...........................................................................................................189
五、审计机构.......................................................................................................................190
六、登记、托管、结算机构...............................................................................................190
七、集中簿记建档系统技术支持机构...............................................................................190
第十五章备查文件....................................................................................................................192
一、备查文件.......................................................................................................................192
二、查询地址.......................................................................................................................192
附录1：有关财务指标的计算公式.............................................................................................194
重要提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、核心风险提示
1、宏观经济环境风险
水泥作为一种基础性建筑材料，属于投资拉动型产业。水泥的消费需求一般和国家宏观经济环境，特别是和固定资产投资具有较强的相关性。尽管未来国家仍有水利建设、保障房建设、基础设施投资建设等大规模固定资产投资规划，但投资的推动力度具有一定的不确定性，加上房地产调控政策等多种因素，未来水泥行业的需求可能受到不同程度的影响。
近期，新冠肺炎疫情对国内外经济前景和企业经营带来一定影响，其影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间以及各项调控政策的实施。疫情对宏观经济的干扰可能会对发行人的业务运营造成一定的影响。未来公司将继续密切关注新冠肺炎疫情发展情况，评估和积极应对疫情可能对公司财务状况、经营成果等方面产生的影响。
2、经营性净现金流波动风险
2019年末、2020年末和2021年末，发行人经营活动产生的现金净流量分别为407.38亿元、347.97亿元和339.01亿元。2019年-2021年，经营活动产生的现金流量净额持续的下降，主要是由于近年来大宗原燃材料价格上涨及市场需求减弱导致销售商品收到的现金同比减少、购买商品支付现金增加所致。2022年，水泥行业仍将面临市场需求下行、成本居高不下、能耗管控等诸多挑战和压力，随着市场环境的变化，发行人的营业额也可能会发生相应变动，从而对发行人经营活动产生的现金流产生一定的影响。
二、情形提示
1、公司法定代表人、董事长变更
2022年5月27日，根据董事会薪酬及提名委员会之建议，发行人董事会提名杨军先生为公司第九届董事会执行董事候选人。2022年7月13日，经发行人召开的2022年第一次临时股东大会审议批准，杨军先生获委任为执行董事，同日，发行人召开了第九届第二次董事会会议，一致选举杨军先生担任董事长。2022年7月14日，发行人完成相关工商变更登记，公司法定代表人变更为杨军先生。本次法定代表人、董事长变更对发行人正常生产经营未构成重大影响。
2、发行人2022年度1-6月实现营业收入为562.76亿元，较上年同期下降30.06；2022年度1-6月实现营业利润126.51亿元，较上年同期下降34.45；2022年度1-6月实现净利润101.62亿元，较上年同期下降33.94。主要原因如下：2022年上半年，由于水泥熟料产品销量同比下滑，营业收入同比下降。受原煤和外购电价格上涨影响，燃料及动力成本上升，导致营业成本增加。
3、2022年1-6月，发行人经营性现金流量净额为44.68亿元，较上年同期下降63.79，主要系发行人2022年上半年销售收入下降所致。
除上述情形外，发行人近一年以来不涉及MQ.4表（重大资产重组）、MQ.7（重要事项）、MQ.8表（股权委托管理）的情形。
三、本期债务融资工具募集说明书在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。
本期债务融资工具募集说明书在“持有人会议机制”章节中设置了对投资者实体权利影响较大的特别议案，按照本募集说明书约定，特别议案的决议生效条件为持有本期债务融资工具表决权超过总表决权数额90的持有人同意。因此，存在特别议案未经全体投资人同意而生效的情况下，个别投资人虽不同意但已受生效特别议案的约束，包括变更债务融资工具发行文件中与本息偿付相关的发行条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排；新增或变更发行文件中的选择权条款、投资人保护机制或投资人保护条款；解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；同意第三方承担债务融资工具清偿义务；授权受托管理人以外的第三方代表全体持有人行使相关权利；其他变更发行文件中可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的约定等自身实体权益存在因服从绝大多数人利益可能受到不利影响的可能性。
四、违约、风险情形及处置
本期债务融资工具募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定，当发行人发生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措施：
1.【重组并变更登记要素】在发行人无异议的情况下，持有人会议可按照【90】的表决比例通过决议，来调整本期债务融资工具的基本偿付条款，该决议将约束本期债项下所有持有人。
请投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。
第一章释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
一、常用词语释义
海螺水泥/发行人/本公司/公司指安徽海螺水泥股份有限公司
非金融企业债务融资工具具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券
本期中期票据指发行额为30亿元人民币的安徽海螺水泥股份有限公司2022年度第二期中期票据
本次发行/本期发行指本期中期票据的发行
募集说明书指本公司为发行本期中期票据并向投资者披露本期中期票据发行相关信息而制作的《安徽海螺水泥股份有限公司2022年度第二期中期票据募集说明书》
交易商协会指中国银行间市场交易商协会
上海清算所指银行间市场清算所股份有限公司
主承销商指兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”）
联席主承销商指中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）
承销团指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由主承销商和其他承销团成员组成的承销团
承销协议指主承销商与发行人为本次发行及流通签订的《安徽海螺水泥股份有限公司2022-2024年度中期票据承销协议》
承销团协议指承销团成员各方为本次发行签订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议文本》
余额包销指主承销商按照承销协议的规定，在承销期结束时，将售后剩余的本期中期票据全部自行购入的承销方式
簿记建档发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理
簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构，本期安徽海螺水泥股份有限公司2022年度第二期中期票据发行期间由兴业银行股份有限公司担任
上海清算所银行间市场清算所股份有限公司
交易商协会中国银行间市场交易商协会
银行间市场中国银行间债券市场
人民银行中国人民银行
北金所北京金融资产交易所有限公司
法定节假日或休息日中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）
工作日指北京市区域内的商业银行的对公业务营业日（不包括中国的法定公休日和节假日）
元指人民币元
近三年及一期2019年、2020年、2021年、2022年3月末
近一年2021年
近一期2022年3月末
海螺集团安徽海螺集团有限责任公司
安徽省国资委安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
海螺新材海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
海创公司安徽海螺创业投资有限责任公司
安徽国贸安徽国贸集团控股有限公司
二、专用技术词语释义
水泥指粉状水硬性无机胶凝材料，加水搅拌后成浆体，能在空气中或水中硬化，并能把砂、石等材料牢固地胶结在一起。水泥是重要的建筑材料，用水泥制成的砂浆或混凝土，坚固耐久，广泛应用于土木建筑、水利、国防等工程
熟料指原料经粉磨成生料，煅烧后的熔块，为水
