7印尼富恒利有限公司*印尼印尼石灰石、粘土、砂等矿业活动-49权益法200万美元是
8苏鲁特索隆矿山有限公司*印尼印尼石灰石、粘土、砂等矿业活动-49权益法101亿印尼卢比是
9国家电投安徽海螺清洁能源有限公司*安徽安徽电力、风电、光伏发电、水电、天然气、生物质发电的开发-49权益法5,000万元是
10芜湖海螺风电能源科技有限公司安徽安徽发电、输电、供电业务；工程建设活动；风力发电技术服务-50权益法100万元是
11芜湖市繁昌区海鑫风电能源科技有限公司安徽安徽发电、输电、供电业务；工程建设活动；风力发电技术服务-50权益法100万元是
联营企业
1中国西部水泥有限公司陕西英属泽西岛生产和销售水泥-27.43权益法2,000万英镑是
2中建材(安徽)新材料产业投资基金合伙企业(有限合伙)**安徽安徽股权投资、投资管理、资产管理等活动10.67-权益法不适用是
3中建材（安徽）新材料基金管理有限公司**安徽安徽投资活动、资产管理、社会经济咨询服务、企业管理咨询7.62-权益法5,000万元是
*根据该等公司的公司章程，本公司与其他投资方对该等公司实施共同控制，因此该等公司为本公司的合营企业。
**2021年8月，公司与第三方签订投资协议，以有限合伙人身份认缴出资人民币16亿元，占产业投资基金出资额的10.67。产业投资基金目标总规模为人民币200亿元，其中设立时首期基金规模（即各合伙人认缴出资总额）为人民币150亿元。产业投资基金重点投资于安徽新材料产业，支持战略性新兴产业链。公司有权委任一名董事加入产业投资基金的投资委员会，因此本公司董事认为公司可对产业投资基金施加重大影响，并认为其为公司的联营公司。截至2021年12月31日，公司向产业投资基金注资人民币4.8亿元。
**2021年11月，产业投资基金基金管理人联合部分合伙人或其关联方共同出资设立了中建材管理，其中公司出资占比7.62，公司认缴注册资本人民币3,809,524元。中建材管理是产业投资基金的普通合伙人。公司有权委任一名董事加入中建材管理管理层，因此本公司董事认为公司可对中建材管理管理层施加重大影响，并认为其为集团的联营公司。截至2021年12月31日，公司向中建材管理实缴出资人民币3,809,524元。
发行人重要合营公司具体情况如下：
1、中国西部水泥有限公司
中国西部水泥有限公司，成立于2010年5月25日，截至本募集说明书签署日，公司注册资本2,000万英镑，注册地址位于英属泽西岛，办公地址位于中国陕西省西安市长安区航天基地神舟四路336号尧柏研发培训中心，香港九龙尖沙咀广东道9号海港城港威大厦6座37楼3705室，公司主要从事生产及销售水泥产品业务，于2010年08月23日在香港交易所主板上市，证券代码：02233.HK。
截至2021年末，中国西部水泥有限公司资产总额266.48亿元，负债总额148.57亿元，净资产117.91亿元。2021年1-12月，公司实现营业收入80.03亿元，净利润17.83亿元。
六、发行人公司治理情况
（一）发行人组织架构
图表5-5：海螺水泥组织架构图
公司各主要职能部门的职责分工如下：
纪委综合室及纪委执纪监督室：体系建设、监督检查、案件管理、廉洁教育、队伍建设、综合管理等。
党委办公室：政治理论学习、基层党建指导、宣传思想工作、党委重点工作、综合管理等。
董事会秘书室：公司治理、董事会事务管理、信息披露、投资者关系管理、投融资管理。
审计室：政策法规研究、审计制度制定、审计计划制定、审计管理、内控工作、风险管理、运营改善管理。
总经理办公室：行政管理、信息调研与事务督办、公共关系管理、综合管理等。
人力资源部：人力资源规划、组织管理、体系建设、干部管理、人才发展管理、人事管理、薪酬激励管理、绩效管理、信息化管理、海外项目人力资源管理。
财务部：预算管理及运营分析、资金管理、合并报表编制及信息披露投资管理、税务管理、合同供应财务管理、销售财务管理、工程资产核算管理、保险管理、费用核算管理、财务信息化管理。
销售部：销售管理、重点客户管理、营销策划、骨料商混管理、统计管理、计划调度管理。
供应部：采购策略管理、采购执行管理、物资及工矿设备管理、供应商管理、综合管理。
法律事务部：诉讼管理、项目管理、法务事物管理、合规管理。
对外经济合作部：政策研究与战略规划、国内新建项目管理、国内并购项目管理、统筹遗留问题解决、上下游项目（除骨料、商砼）管理。
骨料混凝土事业部：政策研究与战略规划、骨料新建项目管理、骨料并购项目管理、商砼新建项目管理、商砼并购项目管理。
海外发展部：海外投资管理、海外政策研究、海外项目市场开发及规划管理。安全生产环保部：生产运行管理、工艺技术管理、海外项目管理、安全管理、环保管理、发运管理。
装备管理部：体系建设、装备成套、运行管理、备件管理、固定资产管理、供用电管理、发电管理、安装管理、智能化管理、信息化管理、DCS管理。
矿产资源部：矿山资源勘查管理、矿山权证管理、矿山生产管理、矿山信息化管理。
工程技术部：建筑专业体系建设管理、工程牵头及统筹管理、工程综合管理、项目工程管理、建筑工程技术管理。
工程审计部：项目开工前工程审计、项目建设中工程审计、项目竣工后工程审计、工程造价管理。
品质部：项目发展品质管理、资源综合利用管理、质量监督与控制、产品质量监督与控制、品牌和权证管理、检验鉴定与研发管理。
工会：工会组织建设、职工代表大会管理、集体协商制度建设、职工权益维护、后勤生活设施配置、工会经费管理。
（二）公司治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定及要求，建立了符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，建立健全了内部控制体系，加强了对内部控制的管理力度。在战略制定、重大事项决策、投融资活动、对外担保、关联交易等重大事项上规范运行。
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
①股东大会行使下列职权:
1)决定公司的经营方针和投资计划；2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；4)审议批准董事会的报告；5)审议批准监事会的报告；6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8)对公司增加或者减少注册资本作出决议；9)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；10)对公司发行债券作出决议；11)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；12)修改本章程；13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30的事项；14)审议批准变更A股募集资金用途事项；15)审议股权激励计划和员工持股计划；16)审议代表公司有表决权的股份3或以上的股东的提案；17)法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其它事项。②公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50以后提供的任何担保；2)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30以后提供的任何担保；3)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30的担保；4)为资产负债率超过70的担保对象提供的担保；5)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10的担保；6)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。③股东大会会议议程如下：
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席（若有）主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
2、董事会
公司设董事会，董事会由8名董事组成，设董事长1人，副董事长1人；8名董事中包括执行董事和非执行董事（含独立非执行董事）。
董事会对股东大会负责，行使下列职权:
1)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；2)执行股东大会的决议；3)决定公司经营计划和投资方案；4)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；5)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；7)拟定公司重大收购、因本章程第三十三条第（一）项、第（二）项规定情形收购公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；8)决定因本章程第三十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份事项；9)决定公司内部管理机构的设置；10)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其它高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；11)制定公司的基本管理制度；12)制订本章程修改方案；13)在遵照有关法律、法规、规则及本章程的要求下，行使公司的筹集资金和借款权力以及决定公司重要资产的抵押、出租、分包或转让；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；授权总经理在一定范围内行使此项所述权力；14)在不违反相关法律、法规及适用的上市规则的限制下，批准公司在一年内购买、出售资产（承担债务、费用等应一并计算）不超过公司最近一期经审计总资产30的事项，决定公司不超过公司最近一期经审计净资产30的对外投资项目；15)管理公司信息披露事项；16)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；17)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；18)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、衍生品投资、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事长行使下列职权:
1)主持股东大会和召集、主持董事会会议；2)检查董事会决议的实施情况；3)签署公司发行的证券；4)签署公司其它的重要文件或以委托书授权一名或多名董事签署公司其它的重要文件；及5)董事会授予的其它职权。董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长代行其职权。
董事会
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