十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意
见
本次定向发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司。本次股票发行对象不存在董事、监事、高级管理人员，所认购的股份均无限售安排，亦无自愿锁定承诺，新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让。相关程序已经过公司董事会、监事会、股东大会决议，符合《公司法》《业务规则》等有关规定。
主办券商认为，本次定向发行新增股票无限售安排符合《公司法》《业务规则》等规范性要求。
十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意
见
发行人已制定《募集资金管理制度》，并于2017年5月13日由发行人2016年年度股东大会审议通过，并于2021年11月30日由发行人2021年第四次临时股东大会审议修订通过。该《募集资金管理制度》对发行人募集资金的存储、使用、用途变更、使用管理与监督等建立了内部控制，明确发行人募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
本次发行的募集资金将存放于发行人股东大会为本次发行批准设立的募集资金专项账户，并将该专项账户作为认购账户，发行人将在本次发行认购结束后与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。发行人本次募集资金将全部用于补充流动资金，符合《股票定向发行规则》等相关规定。
发行人第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于设立募集资金账户并签署的议案》，已批准为本次发行设立募集资金专项账户。
综上，主办券商认为，发行人已建立健全募集资金内部控制及管理制度，并履行了对募集资金专项账户的审议程序。
十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见
（一）本次发行是否符合募集资金信息披露要求的意见
本次发行严格按照《股票定向发行规则》及《股票定向发行指南》等规定履行了信息披露义务，具体如下：
2022年7月1日，发行人已在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《第三届董事会第四次会议决议公告》、《第三届监事会第三次会议决议公告》、《关于召开2022年第三次临时股东大会通知公告》、《股票定向发行说明书》等公告。
2022年7月18日，发行人已在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《2022年第三次临时股东大会决议公告》等公告。
2022年8月4日，发行人已在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《第三届董事会第五次会议决议公告》、《第三届监事会第四次会议决议公告》、《股票定向发行说明书（第一次修订稿）》等公告。
发行人在报告期内，严格按照《非上市公众公司信息披露管理办法》级《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法被中国证监会给予行政处罚或采取监管措施、被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分的情形。
综上，主办券商认为，发行人在本次定向发行过程中及挂牌期间，规范履行了信息披露义务，符合募集资金信息披露要求。
（二）本次募集资金的必要性和合理性，募集资金用途的合规性
1、募集资金的必要性和合理性
2021年度，公司实现营业收入20,413.85万元，较上年同期增长70.09；购买商品、接受劳务所支付的现金14,906.09万元，较上年同期增长54.61。随着公司业务量逐年上升，公司所需人员、物流、采购成本支出逐渐增大。本次定向发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有一定幅度的提升，公司的资金实力有所增强，公司的资本结构得到优化。公司将本次股票发行的全部募集资金用于补充流动资金，以配合公司主营业务的发展，有助于提升公司抗风险能力及市场竞争力，促进公司长期稳健发展，有利于改善公司财务状况、盈利能力和现金流量情况。因此，本次发行股票募集资金用于补充流动资金符合公司运营的合理需求。
主办券商认为，本次募集资金具有必要性和合理性。
2、募集资金用途的合规性
本次股票发行募集资金人民币4,178.00万元拟全部用于补充流动资金，募集资金的明细用途如下所示：
单位：元
序号预计明细用途拟投入金额1支付采购款35,780,0002支付员工薪酬4,000,0003物流运输2,000,000合计-41,780,000资金用途与主营业务相关。随着公司业务扩大，资金需求持续增加，运用本次募集的资金补充公司流动资金，能够为生产经营提供稳定保障，同时有效提升公司风险抵御能力。
主办券商认为，募集资金用途符合相关规定。
（三）本次定向发行募集资金使用是否存在违反《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第二十一条的情形。
本次募集资金没有涉及用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，没有用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，没有涉及投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，进行房地产投资，购置工业楼宇或办公用房，宗教投资的情形，没有通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
经核查，主办券商认为，本次定向发行募集资金使用不存在违反《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第二十一条的情形。
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合
规性的意见
发行人在报告期内完成一次股票定向发行，募集资金人民币1,023万元，其管理及使用情况如下：
（一）募集资金基本情况
2021年12月15日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第九次会议；2021年12月31日，公司召开2021年第五次临时股东大会审议并通过《漳州视瑞特光电科技股份有限公司股票定向发行说明书（自办发行）（第一次反馈修订稿）》及其相关议案。经审议，公司向32名自然人定向发行股票，发行价格为人民币3.00元/股，发行数量为341万股普通股，募集资金人民币1,023万元，由发行对象以现金方式认购。本次定向发行完成后，公司注册资本由5,250万元人民币变更为5,591万元人民币。募集资金用途为补充流动资金。
根据2022年3月3日披露的《股票定向发行情况报告书（自办发行）》、全国股份转让系统公司于2022年1月7日出具的《关于漳州视瑞特光电科技股份有限公司股票定向发行无异议的函》（股转系统函【2022】16号），以及2022年2月18日华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（华兴验字【2022】21011360027号），截至2022年1月29日，变更后的注册资本为人民币5,591万元，累计实收资本（股本）为人民币5,591万元。
2022年3月，公司完成本次定向发行工作，新增股份于2022年3月8日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
（二）募集资金存放及管理情况
2021年11月15日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第七次会议；2021年11月30日，公司召开2021年第四次临时股东大会审议并通过《关于设立募集资金账户并签署的议案》。
经审议，公司拟设立募集资金专项账户用于存储、管理本次股票定向发行的募集资金，并按规定与主办券商、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户三方监管协议》。
2022年1月29日，公司收到32名认购对象的认缴款共计人民币1,023万元，存放于厦门银行漳州分行的专项账户中，接受主办券商与厦门银行的监管，并按规定合理使用募集资金。
（三）募集资金实际使用情况
公司本次定向发行募集资金的用途为补充流动资金（支付采购款）。截至2022年6月30日，上述募集资金本金已使用完毕，均用于支付采购款，结余利息3,656.28元。
（四）募集资金用途变更情况
报告期内，公司不存在变更募集资金用途及其他违规使用募集资金的情形。
综上，主办券商认为，发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规，不存在被全国中小企业股份转让系统依法采取自律监管措施或纪律处分的情况。
十六、关于本次定向发行对发行人影响的意见
（一）本次定向发行对发行人经营管理的影响
本次定向发行完成后，发行人总资产规模、净资产规模及每股净资产均将提高，资产负债率水平将下降，资产流动性和偿债能力将获提高。因此，本次发行能够增强发行人的竞争力，推动发行人更好更快地发展。
（二）本次定向发行后发行人财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次定向发行所募集资金拟用于补充流动资金，有助于增加现金流入，优化财务结构，扩大生产经营规模，提升盈利能力和抗风险能力，有利于发行人持续、快速和健康发展。
（三）发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次定向发行不会导致发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况发生变化。
（四）发行对象以资产认购发行人股票的，是否导致增加发行人债务或者或有负债
本次发行为发行对象以现金方式认购发行人股票，不存在以资产认购发行人股票的情形，故不会导致增加发行人的债务或者或有负债。
（五）本次定向发行前后发行人控制权变动情况
本次股票发行完成前，曾文钟直接持有43,155,000股份，合计持股比例为77.19，能够决定或者控制公司的经营决策，为发行人的实际控制人。
本次股票发行完成后，曾文钟直接持有43,155,000股份，合计持股比例为70.59，能够决定或者控制公司的经营决策，为发行人的实际控制人。
因此，本次发行前后发行人控股股东、实际控制人未发生变化，不会导致控制权发生变动。
（六）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次发行定价公允合理，本次发行前资本公积、滚存未分配利润由发行后公司新老股东共同享有。本次股票定向发行完成后，发行人股本、总资产、净资产等均有所提升，有助于提升主营业务的持续经营能力和综合竞争力，对其他股东权益有积极的影响。
十七、关于本次定向发行聘请第三方的意见
经主办券商自查，本次定向发行中，主办券商不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。本次定向发行中，发行人除聘请兴业证券股份有限公司作为主办券商、聘请广东华商律师事务所作为本次定向发行法律顾问，聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的验资机构外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在其他未披露聘请第三方事项。
