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厦门银行:厦门银行股份有限公司关联交易管理办法(2022年修订)

发布日期:2022/10/22 13:22:31 浏览:

来源时间为:2022-04-28

导语:

厦门银行股份有限公司

关联交易管理办法(2022年修订)

第一章总则

第一条为规范厦门银行股份有限公司(以下简称“本行”)关联交易行为,

厦门银行股份有限公司

关联交易管理办法(2022年修订)

第一章总则

第一条为规范厦门银行股份有限公司(以下简称“本行”)关联交易行为,防范关联交易风险,促进本行安全、独立、稳健运行,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国证券法》《银行保险机构关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号--商业银行信息披露特别规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《企业会计准则第36号——关联方披露》,以及中国银行保险监督管理委员会(以下简称“中国银保监会”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所(以下简称“上交所”)等监管机构颁发的有关法律、法规及本行章程,制定本办法。

第二条本行开展关联交易应当遵守法律法规和有关监管规定,健全公司治理架构,完善内部控制和风险管理,遵循诚实信用、公开公允、穿透识别、结构清晰的原则。

本行不得通过关联交易进行利益输送或监管套利,应当采取有效措施,防止关联方利用其特殊地位,通过关联交易侵害本行利益。

本行应当维护经营独立性,提高市场竞争力,控制关联交易的数量和规模,避免多层嵌套等复杂安排,重点防范向股东及其关联方进行利益输送的风险。

第二章关联交易的管理架构和职责分工

第三条本行董事会对关联交易管理承担最终责任,董事会风险控制与关联交易管理委员会、涉及业务部门、风险审批及合规审查的部门负责人对关联交易的合规性承担相应责任。

第四条本行董事会风险控制与关联交易管理委员会负责关联交易管理、审查和风险控制。委员会应重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性。委员会

关于关联交易管理的具体职责如下:

(一)指导经营管理层建立、完善关联交易管理体系;对经营管理层提交的关联交易管理制度进行初审;

(二)对经营管理层提交的重大关联交易进行初审;

(三)对经营管理层提交的关联交易年度预计议案进行初审及对超出预计议案范围需提交董事会或股东大会审议的关联交易进行初审;

(四)听取关联交易管理的日常报告。

委员会人员组成、会议规则等具体规定按照本行《董事会风险控制与关联交易管理委员会议事规则》规定执行。

第五条本行经营管理层下设关联交易管理办公室,成员包括关联交易牵头管理部门、规划发展部、计划财务部、授信管理部、风险管理部、营运管理部及业务管理部门等相关部门人员,负责关联方识别维护、关联交易管理等日常事务。职责包括:

(一)审议由牵头管理部门草拟的关联交易管理相关制度;

(二)审阅本行年度关联方名单,识别确认存在争议的关联方;

(三)审议年度日常关联交易额度预计议案;

(四)识别确认存在争议的关联交易;

(五)确认关联交易定价原则;

(六)审阅年度关联交易管理执行情况报告、季度关联交易统计情况;

(七)协调其他与关联交易管理相关的事项。

第六条本行董事会办公室作为关联交易管理的牵头部门,具体职责如下:

(一)作为秘书单位具体负责协助风险控制与关联交易管理委员会、关联交易管理办公室的日常事务;

(二)草拟关联交易管理基础管理制度;

(三)牵头负责关联方名单的收集、汇总、确认及报送;

(四)牵头负责关联交易信息收集、整理、报送;

(五)牵头推动各相关部门、机构在交易中根据关联方名单识别关联交易;

(六)负责关联交易管理信息披露工作;

(七)牵头负责关联交易管理系统的建设,并负责关联交易管理系统的日常维护。

第七条本行规划发展部作为全行价格机制的牵头管理部门,建立健全本行关联交易的定价机制。

第八条本行计划财务部负责提供季度资本净额等相关财务数据。

第九条本行授信管理部牵头负责授信类关联交易管理,包括规范授信类关联交易具体流程、收集报送数据、检视关联交易合规性等。

第十条本行风险管理部负责将关联交易集中度管理指标纳入风险监测范围,动态监测关联交易风险暴露对资本占用的情况;下设法律合规部牵头负责合同审核流程中非授信类关联交易具体流程规范、数据收集报送及检视关联交易合规性。

第十一条本行营运管理部负责存款类关联交易的收集报送数据、检视关联交易合规性等。

第十二条其他涉及关联交易管理的部门及机构的管理职责

本行各业务管理部门,包括但不限于金融市场管理部、理财中心、投资银行部、公司业务管理部、零售业务管理部等;中后台管理部门,包括但不限于行政管理部、特殊资产经营中心等;各分支机构及子公司,负责本部门及本机构职责范围内如下关联交易管理,并对关联交易的真实性、准确性、合规性负责:

(一)根据关联方名单识别关联交易,报送疑似关联方;

(二)动态监测关联交易交易资金来源和流向,及时掌握基础资产状况;

(三)规范关联交易审批、授权等具体流程,包括将关联交易管理要求嵌入相应业务流程,并尽可能通过系统进行管控;

(四)及时报送关联交易数据,包括授信、非授信关联交易等内容以及疑似关联交易信息的报送。

第三章关联方的定义及分类

第十三条本行的关联方分为中国银保监会定义的关联方、证券监督管理机构(包括中国证监会、上交所,下同)定义的关联方和企业会计准则定义的关联方。

第十四条中国银保监会定义的关联方是指根据中国银保监会《银行保险机构关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》定义的关联方;证券监督管理机构定义的关联方是指根据《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联方;

企业会计准则定义的关联方是指根据《企业会计准则第36号——关联方披露》定义的关联方。

以上关联方的界定见本办法附件1。

前述规定依法修订并生效后,即使本办法暂未相应修订,本行亦应根据修订后的规定对关联方进行界定。

第四章关联交易的定义及分类

第十五条本行将关联交易划分为与中国银保监会定义的关联方发生的关联交易、与证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易和与企业会计准则定义的关联方发生的关联交易。

以上关联交易的具体界定见本办法附件2。

第十六条与中国银保监会定义的关联方发生的关联交易分为一般关联交易、重大关联交易。

第十七条与证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易分为应当及时披露的关联交易、应当提交董事会审议并及时披露的关联交易、应当提交股东大会审议并及时披露的关联交易以及其他类型的关联交易。

第十八条与《企业会计准则第36号——关联方披露》定义的关联方发生的关联交易属于应当在财务报告中披露的关联交易。

第五章关联方的报告、信息收集与管理

第十九条本行董事、监事、高级管理人员及具有大额授信、资产转移等核心业务审批或决策权的人员,应当自任职之日起15个工作日内,按本办法有关规定向本行报告其关联方情况。

持有本行5以上股权,或持股不足5但是对本行经营管理有重大影响的自然人、法人或非法人组织,应当在持股达到5之日或能够施加重大影响之日起15个工作日内,按本办法有关规定向本行报告其关联方情况。

前款报告事项如发生变动,应当在变动后的15个工作日内向本行报告并更新关联方情况。

第二十条本行关联方不得通过隐瞒关联关系等不当手段规避关联交易的内部审查、外部监管以及报告披露义务。

第二十一条关联方信息发生变更的,各责任机构应需自变更之日起15个工作日内获取相关信息,向董事会办公室报告并提交关联交易管理系统。

第二十二条本行各相关部门及工作人员在日常业务中,发现符合关联方的条件而未被确认为关联方的自然人、法人或其他组织,应当及时向董事会办公室报告。

第六章关联交易的定价

第二十三条本行的关联交易活动应遵循商业原则,以不优于对非关联方同类交易的条件进行,做到公正、公平、公开。

第二十四条本行与关联方交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或取费的标准。

第二十五条价格牵头管理部门应当针对各关联交易类型按照本章节所规定的定价原则,确定相应的定价机制。

第七章关联交易的审议程序

第二十六条与中国银保监会定义的关联方发生关联交易的审批程序和标准如下:

(一)属于一般关联交易的,按照本行内部管理制度和授权程序进行审批,并以邮件形式报本行风险控制与关联交易管理委员会备案;

(二)属于重大关联交易的,经本行高级管理层审批后,报风险控制与关联交易管理委员会初审并提交董事会批准。

重大关联交易是指本行与单个关联方之间单笔交易金额达到本行上季末资本净额1以上,或累计达到本行上季末资本净额5以上的交易。

本行与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后,其后发生的关联交易,每累计达到上季末资本净额1以上,则应当重新认定为重大关联交易。

一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关联交易。

计算关联自然人与本行的关联交易余额时,其配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹等与本行的关联交易应当合并计算;计算关联法人或非法人组织与本行的关联交易余额时,与其存在控制关系的法人或非法人组织与本行的关联交易应当合并计算。

第二十七条与中国银保监会定义的关联方发生的关联交易金额计算方式如下:

(一)授信类关联交易原则上以签订协议的金额计算交易金额;

(二)资产转移类关联交易以交易价格或公允价值计算交易金额;

(三)服务类关联交易以业务收入或支出金额计算交易金额;

(四)中国银保监会确定的其他计算口径。

第二十八条本行与证券监督管理机构定义的关联方发生关联交易的披露及审批程序和标准如下:

(一)与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在30万元以上的交易,或与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额(包括承担的债务和费用)占本行最近一期经审计净资产绝对值0.5以上的交易,应当及时披露。

(二)本行与关联方发生交易金额(包括承担的债务和费用)占本行最近一期经审计净资产1以上的关联交易,应当提交董事会审议并及时披露。

(三)本行与关联方发生交易金额(包括承担的债务和费用)占本行最近一期经审计净资产5以上的关联交易,应当提交股东大会审议并及时披露。本行应当按有关规定提供会计师事务所或资产评估机构对交易标的出具的审计或评估报告。日常关联交易可以不进行审计或者评估。

第二十九条本行与证券监督管理机构定义的关联方在连续12个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则,适用上一条的规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人,包括与该关联人受同一主体控制,或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

按本条规定适用连续12个月累计计算原则时,达到上一条规定的披露标准的,可以仅将本次交易事项按照相关要求披露,并在公告中

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