来源时间为：2022-08-05
原标题:视瑞特:兴业证券股份有限公司关于漳州视瑞特光电科技股份有限公司股票定向发行推荐工作报告
兴业证券股份有限公司
关于漳州视瑞特光电科技股份有限公司
股票定向发行推荐工作报告
主办券商福建省福州市湖东路268号
二〇二二年八月
目录
释义..........................................................................................................................................2
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见...................................................................3
二、关于发行人公司治理规范性的意见...............................................................................4
三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见.......................................................4
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见...........5五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见...................................5六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见.......................................................6
七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见........................................................................................................................................13
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见.........................................................14
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见.........................................................14
十、关于本次发行定价合法合规性及定价合理性的意见.................................................17
十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见.........................20十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见.....................................23十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见.....................................23十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见.............................................24
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见.....................26十六、关于本次定向发行对发行人影响的意见.................................................................27
十七、关于本次定向发行聘请第三方的意见.....................................................................29
十八、主办券商认为应当发表的其他意见.........................................................................29
十九、关于本次定向发行的推荐结论.................................................................................29
释义
在本文中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：
《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《公众公司办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《股票定向发行规则》指《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《股票定向发行指南》指《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》《投资者适当性管理办法》指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公司、视瑞特、发行人指漳州视瑞特光电科技股份有限公司厦门星禹指厦门星禹联合投资合伙企业（有限合伙）百年鑫投指漳州市百年鑫投股权投资合伙企业（有限合伙）厦门明镜指厦门明镜管理咨询合伙企业（有限合伙）汇美盈创指共青城汇美盈创投资管理有限公司股东大会指漳州视瑞特光电科技股份有限公司股东大会现有股东指截止2022年第三次临时股东大会股权登记日下午收市时的
公司在册股东高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监关联关系指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系《公司章程》指《漳州视瑞特光电科技股份有限公司章程》兴业证券、主办券商指兴业证券股份有限公司律师事务所指广东华商律师事务所会计师事务所指华兴会计师事务所（特殊普通合伙）元、万元指人民币元、人民币万元
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等有关规定，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“主办券商”）作为漳州视瑞特光电科技股份有限公司（以下简称“视瑞特”、“发行人”或“公司”）的主办券商，对视瑞特本次股票发行履行了尽职调查职责，并就其股票发行的合法合规性出具如下意见：
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见
根据《股票定向发行规则》第九条规定：“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。
发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”主办券商查阅发行人最近两年一期的财务报告，报告期内发行人不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金或转移公司资金、资产及其他资源的情况。发行人自挂牌以来不存在公司及其子公司违规对外担保且尚未解除的情形。
根据《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》第十条规定：“为股票发行提供服务的主办券商、律师事务所应当对挂牌公司及其相关主体、股票定向发行对象是否属于失信联合惩戒对象进行核查、说明，并就上述主体被列入失信联合惩戒对象名单的原因、是否符合《公众公司办法》等关于发行的基本要求、是否可能损害挂牌公司及其股东的合法权益、相关情形是否已充分规范披露进行核查并发表明确意见。”
根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认并经查询信用中国网站、全国法院被执行人信息查询平台、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、环保部门、质量技术监督管理部门等相关政府部门网站公示信息，发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司未被列入失信被执行人名单及环保、食品药品、产品质量领域严重失信者名单，不属于失信联合惩戒对象。
综上，主办券商认为，发行人本次发行符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第九条及《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》第十条规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。
二、关于发行人公司治理规范性的意见
发行人依据《公司法》、《公众公司办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；发行人建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；发行人股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录保存完整；发行人强化内部管理，完善内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而保护资产的安全，保障经营业务的规范，保证财务资料的真实、准确、完整。发行人制定《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外投资管理制度》及《信息披露事务管理制度》等制度，加强对关联交易、对外担保、资金占用、对外投资及信息披露等方面的管理，确保公司资产和股东合法权益不受损害。
综上，主办券商认为，发行人公司治理规范，不存在违反《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》第二章、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。
三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见
根据《公众公司办法》第四十八条规定：“向特定对象发行股票后股东累计超过200人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”
公司本次发行前股东为37名，均为自然人股东；本次发行后股东为48名，其中包括自然人股东44名、机构股东4名。本次定向发行后，公司股东人数累计未超过200人。
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件，无需履行核准程序。
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信
息披露义务的意见
发行人及其相关责任主体在报告期内，严格按照《公众公司办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股份转让系统公司依法采取自律监管措施或纪律处分等情形。
发行人本次定向发行严格按照《公众公司办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第4号——定向发行申请文件》、《股票定向发行规则》、《股票定向发行指南》等规定履行了信息披露义务。具体如下：2022年7月1日，发行人已在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《第三届董事会第四次会议决议公告》、《第三届监事会第
