净利润-37.47-587.48-1,284.31-899.80
总资产8,605.6511,128.2610,622.1010,192.56
净资产1,612.531,375.0498.71-694.15
2、与交易对象是否存在关联关系
公司与上海泓基不存在关联关系，本次股权转让未构成关联交易。
3、履行的决策程序及信息披露义务
根据《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，上述事项在董事长授权额度范围内，无需提交公司董事会审议。
二、上述款项的结算安排及付款节点，说明款项长期未收回的原因，已采取或拟采取的回款措施，相关减值准备计提的原因，是否存在进一步的减值风险
（一）永鼎光通
公司对永鼎光通提供的财务资助，是其作为公司控股子公司期间，公司为全力支持其日常经营而发生的，其业务实质为公司对原控股子公司经营性借款的延续，不存在流向实控人及其关联方的情形。
1、结算安排及付款节点
根据永鼎股份与永鼎光通及其实际控制人周志勇签订的《关于之补充协议》之约定：永鼎光通分三期偿还永鼎股份所有款项(包括本金及利息)，于2022年4月30日前偿还第一期本金不低于2,000万元；于2022年9月30日前偿还第二期本金不低于1,000万元；于2022年12月31日前偿还剩余所有款项(包括本金及利息)。该事项已经公司第九届董事会第十次会议和2021年年度股东大会批准。
2、公司已采取或拟采取的回款措施
2022年9月30日，永鼎光通未能如期足额偿还第二期本金，公司对其借款已构成逾期。公司于2022年11月17日委托律师向吴江区人民法院提起诉讼，要求永鼎光通偿还第二期借款本金770万元及逾期付款违约金，周志勇承担连带清偿责任，并且公司向法院申请对周志勇个人财产进行保全。
截止2022年12月31日，永鼎光通累计偿还本金2,230万元、利息0万元，剩余本金6,090万元、利息709万元尚未归还，尚未偿还本息共计6,799万元，全部借款均已构成逾期。具体内容详见公司于2023年1月4日在上海证券交易所网站（www。sse。com。cn）上披露的《关于对参股公司提供财务资助逾期的公告》。
2023年3月29日，关于第二期借款本金770万元及逾期付款违约金的案件由吴江区人民法院公开开庭进行了审理。2023年5月16日公司收到法院判决书，判决永鼎光通在判决书生效之日十日内归还相关借款本金及利息，并由其实际控制人周志勇承担连带清偿责任，若永鼎光通未按期履行上述付款业务，则公司有权对周志勇质押的永鼎光通股权（合计出质股权数额为1,000万元）的折价、拍卖或变卖价款优先受偿。
根据嘉瑞国际资产评估有限公司出具的编号为“嘉瑞评报字(2023)第0042号”《资产评估报告书》，截止2022年12月31日，永鼎光通全部股东权益公允价值为15,377.25万元。质押物（周志勇持有永鼎光通20.00股权）价值为3,075.45万元。如经过诉讼等法律措施后，永鼎光通及周志勇仍不能偿还借款，公司可按届时公允价值要求周志勇以其所持永鼎光通股权抵偿部分债务，并向其继续追讨抵偿不足部分。
3、相关减值准备计提的原因，是否存在进一步的减值风险
根据2021年度的宇威评报字（2022）第034号评估报告及永鼎光通公司近三年的盈利水平，判定其2021年12月31日的净资产公允价值低于长期股权投资账面价值，对长期股权投资成本计提部分减值准备，金额3,460.33万元。
根据2022年度的嘉瑞评报字（2023）第0042号评估报告及永鼎光通公司近三年的盈利水平，判定其2022年12月31日的净资产公允价值低于长期股权投资账面价值，对长期股权投资成本计提部分减值准备，金额1,449.17万元。
公司严格遵循企业会计准则和现行会计政策，按照账龄计提坏账准备。截止2022年12月31日，其他应收款-永鼎光通6,798.09万元，账龄1年至3年，坏账准备1,848.27万元，坏账计提比例为27.18。虽然公司已经采取各种措施进行财产保全，随着账龄的增加，预期信用损失率也会提高，因此存在一定的减值风险。
（二）永鼎欣益
公司对永鼎欣益提供的财务资助，是永鼎欣益作为公司控股子公司期间，公司为全力支持其日常经营而发生的，其业务实质为公司对原控股子公司经营性借款的延续，不存在流向实控人及其关联方的情形。
1、结算安排及付款节点
根据上海数码通与永鼎欣益签署的付款协议，永鼎欣益在2023年至2031年的九年间，每年对该笔3600万元的债权标的额进行还款，每年付款金额不低于（或等于）300万元人民币。永鼎欣益在2032年，对该笔债权标的额剩余未还金额一次性偿付结清。
2、公司已采取或拟采取的回款措施
永鼎欣益控股股东以其持有的永鼎欣益45的股份承担连带担保责任。若永鼎欣益未能按本协议约定的金额还款，且最终未能在约定时间内协商达成还款补充协议，则上海数码通有权以零元价格取得其所持的永鼎欣益45的股权。
截止目前，公司已收到永鼎欣益2023年还款300万元，付款按照协议正常执行。
3、相关减值准备计提的原因，是否存在进一步的减值风险
公司严格遵循企业会计准则和现行会计政策，按照账龄计提坏账准备。截止2022年12月31日，公司根据账龄对应的预期信用损失率，计提了1,480.00万元的坏账准备。随着账龄的增加，预期信用损失率也会提高，因此存在一定的减值风险。
（三）江苏光电子
1、结算安排及付款节点
根据公司于2020年9月与上海泓基签署的《股权转让协议》之约定，在股权变更登记后10日内支付60.01万元，在2021年8月31日前支付140万元，2022年8月31日前支付250万元，在2023年8月31日前支付294.45万元。由于疫情导致项目研发工作无法按原定计划开展，同时叠加运营商近两年未按照往年惯例对该类产品进行招标，项目收入锐减，江苏光电子经营业绩未达预期。为更好地支持其业务发展，2021年6月，公司与上海泓基签署《关于股权转让协议之补充协议》，根据该补充协议条款，上海泓基在2024年-2026年期间，每年还款金额不低于（或等于）100万元人民币；并于2028年12月31日前对剩余未还的金额进行一次性偿付结清。
2、公司已采取或拟采取的回款措施
为确保公司按时收回股权转让款，上海泓基同意将其持有的目标公司45的股权质押给公司，向公司提供担保。如上海泓基于2028年12月31日前未完成全部股权转让款的支付，则公司有权收回目标公司全部股权，该收回部分股权价值与股权转让款的差额部分多退少补。
目前付款按照协议正常执行，公司将持续跟进该股权转让款的付款状态。
3、相关减值准备计提的原因，是否存在进一步的减值风险
公司严格遵循企业会计准则和现行会计政策，按照账龄计提坏账准备。截止2022年12月31日，公司根据账龄对应的预期信用损失率，计提了205.34万元的坏账准备。随着账龄的增加，预期信用损失率也会提高，因此存在一定的减值风险。
三、收购前后永鼎欣益的主要财务数据，如存在重要变化，请说明原因及合理性
收购前后永鼎欣益的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目2017年2018年2019年2020年2021年2022年
总资产2,425.373,146.574,978.884,534.094,565.264,229.63
净资产927.76563.89340.14-1,048.87-746.11-629.82
营业收入206.331,376.206,086.992,305.482,417.772,385.29
净利润-51.82-363.87-223.75-1,389.01302.76116.29
永鼎欣益于2017年6月开始逐步开展业务，2018年承接了近5,000万元运营商工程、1,200万元信息化集成项目，但鉴于前述大部分项目的市场开拓费、工程实施费、管理费等成本已发生，但尚未达到收入确认条件，导致2018年度净利润为负数。
2019年，永鼎欣益营业收入较上年增长342.3，主要系随着相关业务的有序推进，2018年承接的项目满足收入确认条件，并于2019年逐步确认。
2020年，营业收入同比大幅下降且净利润大额亏损主要系当年运营商压缩资本开支，通信工程市场受到较大不利影响，在手业务大幅萎缩，收入降低，同时当年通信基础设施建设租赁运营业务投入较大，受疫情影响未能取得预期收益，故净利润大幅下降。
收购永鼎欣益后，由于运营商压缩资本开支，加之当时多个省份明确由中国铁塔统筹5G站址规划，因此，对永鼎欣益开展业务造成较大不利影响。为降低继续经营带来的不确定性，同时又能共享新股东未来经营成果，公司将部分股权予以转让。2021年和2022年，受益于新股东的资源投入和经营，永鼎欣益经营逐渐稳定，呈现略微盈利的状态。
四、向控股股东收购永鼎欣益三年后即出售的原因，相关决策是否审慎，是否存在向控股股东倾斜利益的情形
公司全资子公司上海数码通于2021年11月30日与凌丽文签署了《股权转让协议》，拟以0元的价格转让其持有的永鼎欣益45股权。本次股权转让后，凌丽文持有永鼎欣益45股权，成为永鼎欣益控股股东，上海数码通仍持有永鼎欣益40股权。该股权出售主要原因如下：
1、2018年公司完成收购后，永鼎欣益2019年收入快速提升，亏损减少，但2020年亏损较多，直接导致该公司资不抵债。截止2021年9月30日，永鼎欣益资产净值为-
867.09万元。
2、2020年，公司梳理战略规划，聚焦“芯片-模块-设备”产业链，投资“激光器芯片”等项目，并拟剥离部分经营不善或参股企业，实现光通信产业的战略聚焦。永鼎欣益专注于运营商通信工程总承包、通信基础设施建设租赁运营、信息化及智慧化通信方案集成实施三个业务板块，由于经营情况不及预期，且当时多个省份明确由中国铁塔统筹5G站址规划，永鼎欣益业务续约存在较大不确定性，公司计划将其剥离。
凌丽文为公司非关联自然人，本次交易未构成关联交易，根据《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，上述转让股权事项在董事长授权额度范围内，无需提交公司董事会审议。
综上，公司2018年向控股股东收购永鼎欣益主要基于完善公司产业链和深化与运营商合作的需求，收购后由于运营商压缩资本开支，对永鼎欣益开展业务造成较大不利影响，永鼎欣益经营情况不及预期，且不再符合公司战略规划方向，因此于2021年11月向非关联自然人转让部分股权。本次股权转让是公司根据永鼎欣益实际经营情况审慎决策的，有利于减少其对公司的不利影响，回收对其的借款，进一步优化公司资产结构，实现战略聚焦。不存在向控股股东倾斜利益的情形。
年审会计师意见：
经核查，公司上述回复与我们在2021和2022年度审计中了解的情况一致。公司处置上述股权具有合理性，定价公允，相关减值准备计提充分；我们未发现向控股股东倾斜利益的情形。
独立董事意见：
经核查，我们认为：公司向控股股东收购永鼎欣益，是基于完善产业链和深化与运营商合作的需求，符合公司长远发展规划；收购后永鼎欣益经营不及预期，向非关联自然人转让部分股权，有利于减少其对公司的不利影响，进一步优化公司资产结构，实现战略聚焦，不存在向控股股东倾斜利益的情形。
