（2）实际投入年产光电子集成芯片1500万片项目（苏州）37,391.04万元，目前基建已完成，设备已全部到位，2023年6月开始试生产，暂未产生效益；
（3）购买永鼎致远股权支付17,640万元，2022年永鼎致远盈利563.71万元，暂时未达盈利预期，但永鼎致远主营业务所属的数据采集应用作为国家鼓励行业，在可预见的未来期间,将继续获得国家政策鼓励与产业环境支持，凭借着多年良好的市场影响力和过硬的软件研发生产能力，公司未来发展前景良好；
（4）预计投入光通信芯片研发生产基地项目一期（武汉）20,000万元，目前正在建设中，预计2023年年末建成。
2、购买永鼎办公大楼17,000万元，是为保障公司办公楼的长期稳定使用，同时避免每年因办公楼租赁产生的租金费用，优化资产结构，根据公司部署，管理职能办公人员搬入新的办公楼，强化了公司总部管理职能，降低运营成本,进一步促进公司及各子公司之间的协同效应。该办公大楼位于苏州市吴江区黎里镇江苏路1号，包含办公楼、配套用房、车库及土地使用权，土地使用权面积8,674.20平方米，房屋建筑面积17,709.05平方米，目前办公人员约100人，出租面积590.24平米。
（三）实际资金是否直接或间接流向控股股东及其关联方
公司向控股股东购买办公楼作为新的公司总部，该事项已经公司第九届董事会2021年第二次临时会议和2021年第二次临时股东大会审议批准。
公司向控股股东收购永鼎致远45.05股权，该事项已经公司第九届董事会第十次会议和2021年第二次临时股东大会审议批准。
除上述事项外，公司不存在实际资金直接或间接流向控股股东及其关联方的情形。
年审会计师意见：
经核查，我们认为在营业收入增长情况下，经营活动产生的现金流量连续两年大额净流出具有合理性；除向控股股东购买办公大楼事项以及购买永鼎致远股权外，我们未发现资金直接或间接流向控股股东及其关联方的情况。
问题7、年报及相关公告显示，报告期内公司实现归母净利润2.26亿元，其中投资收益2.34亿元，是本期重要利润来源。公司于2022年12月转让上海珺驷科技有限公司股权，确认投资收益1.3亿元。公司于2022年9月将当年股权激励考核目标由剔除股权激励费用影响后归母净利润不低于3亿元调整为不低于2.2亿元。
请公司：（1）结合各业务板块的经营情况及业绩表现，说明公司主营业务利润贡献较低的原因，以未扣除非经常性损益的归母净利润为股权激励业绩考核指标的合理性；（2）补充披露报告期内调整股权激励考核目标的原因，是否存在同时配合利用年末突击交易以实现特定业绩目标的情形。请独立董事发表意见。
公司回复：
一、结合各业务板块的经营情况及业绩表现，说明公司主营业务利润贡献较低的原因，以未扣除非经常性损益的归母净利润为股权激励业绩考核指标的合理性
（一）结合各业务板块的经营情况及业绩表现，说明公司主营业务利润贡献较低的原因
2022年各板块主营业务经营情况表
单位：万元
业务板块营业收入营业成本毛利毛利率（）
光电缆及通讯设备138,403.13118,965.4319,437.7014.04
海外工程承揽102,242.6388,105.9914,136.6413.83
汽车线束165,132.87148,479.9816,652.8910.08
软件开发4,806.452,357.842,448.6150.94
小计410,585.07357,909.2352,675.8412.83
公司2022年各板块主营业务贡献的毛利总额为52,675.84万元，各板块的毛利率分别为光电缆及通讯设备14.04、海外工程承揽13.83、汽车线束10.08、软件开发50.94。
2022年公司主营业务利润贡献较低的原因主要系：①近年来光纤光缆市场产能过剩，市场竞争激烈，盈利空间缩小，导致整体利润下降；②公司业务尚处于提质换挡期，光棒、光芯片、光通信等新项目的持续投入导致管理费用、研发投入和财务费用均有所上升，但该部分项目尚未投产，导致公司毛利下滑；③受2022年上半年上海及周边疫情的影响，原材料供应商未能及时交付，导致产能利用率下降且公司位于长三角地区等地的物流管控措施严格，物流费用大幅上涨，导致生产成本有所增加。
（二）以归母净利润而非扣除非经常性损益的归母净利润作为股权激励业绩考核指标的合理性
1、符合《上市公司股权激励管理办法》的规定
公司本次股权激励计划考核指标设定包括公司层面业绩指标和个人层面业绩指标，其中公司层面业绩指标选择未扣除非经常性损益的归母净利润，主要系公司非经常性损益主要为资产处置损益及政府补贴，该业绩考核指标包含非经常性损益主要系基于公司发展规划考虑的目标值，综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，能够更客观的反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，符合上市公司股东利益及《上市公司股权激励管理办法》第十一条的相关规定。
2、公司经营业绩情况
公司设定2021年限制性股票激励计划时，2020年度未扣除经常性损益的归母净利润为-55,959.25万元、扣除非经常性损益的归母净利润为-60,311.66万元；2021年度未扣除经常性损益的归母净利润为12,065.63万元、扣除非经常性损益的归母净利润为2,538.94万元。因此，公司在制定本次激励计划公司层面业绩考核指标时，扣除非经常性损益后的归母净利润数额较低，选择未扣除非经常性损益的归母净利润作为业绩考核指标更具有合理性，且能够较好的反映上市公司的经营情况。
3、本次激励计划业绩考核指标完成情况
公司2021年度实现归属母公司股东净利润1.21亿元，剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润为1.25亿元，低于1.50亿元，未达成第一个解除限售期公司层面的业绩考核指标。
基于上述，公司就本次激励计划考核指标选择未扣除非经常性损益归母净利润仍具有一定的完成压力，相关业绩考核指标，综合考虑了员工参与本次股权激励计划的积极性，有利于业绩考核指标具备更强的可行性，更有效的发挥本次激励计划的激励性。
综上，以未扣除非经常性损益的归母净利润作为股权激励业绩考核指标具备合理性。
二、补充披露报告期内调整股权激励考核目标的原因，是否存在同时配合利用年末突击交易以实现特定业绩目标的情形
（一）报告期内调整股权激励考核目标的原因
公司调整股权激励考核目标主要系根据外部经营环境和公司实际生产经营情况进行的合理预测和调整。2022年上半年，因物流运输受阻引起的原材料供应不足导致部分销售订单不能及时生产及交付，以及下游客户订单量明显减少等原因，导致公司2022年上半年实现归属于上市公司股东净利润0.30亿元，较上年同期下滑76.13。
公司2022年上半年经营环境较2021年限制性股票激励计划制定时发生不可预见的重大不利变化。公司在2021年制定限制性股票激励计划时，是基于公司在未来一定时期处于正常经营的环境前提下，对各考核年度设定了较为严格的业绩考核要求。公司2021年限制性股票激励计划中设定的部分业绩目标已不能和当前公司经营情况和市场环境相匹配。若公司继续实行原业绩考核目标，将削弱激励计划对于激励对象的激励性，且与激励计划的初衷相悖，不利于提高激励对象的积极性，不利于公司可持续发展。为进一步建立、健全公司长效激励机制，留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员及骨干业务人员的积极性，在充分保障股东利益的前提下，调整公司2021年限制性股票激励计划中2022年公司层面业绩考核指标。具体内容详见公司于2022年9月24日在上海证券交易所网站（www。sse。com。cn）披露的《关于调整公司2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的公告》。
（二）不存在配合利用年末突击交易以实现特定业绩目标的情形
公司转让上海珺驷科技有限公司（以下简称“珺驷科技”）80的股权是基于公司经营规划和发展战略调整需要，同时为盘活闲置资产，提高资产的使用效率。公司于2021年开始筹划处置该资产，并于2022年1月16日与交易对方上海金地威新实业有限公司（以下简称“金地威新”）签署备忘录，就本次股权转让初步达成一致意见，原计划于2022年6月完成该项业务。但受2022年上半年疫情影响，未能按时办理相关手续，最终金地威新于2022年12月2日获得上海市宝山区经济委员会批复优质项目的认定，双方于2022年12月6日签署了《股权转让协议》。截至2023年4月23日，公司已累计收到上海新惟支付的股权转让款15,300万元，本次交易交割事项完成。
上述事项已经公司第十届董事会2022年第四次临时会议和2022年第四次临时股东大会审议批准。
综上，公司不存在同时配合利用年末突击交易以实现特定业绩目标的情形。
独立董事意见：
经核查，我们认为：公司调整股权激励考核目标，是根据外部经营环境和公司实际生产经营情况进行的合理预测和调整，能进一步激发公司激励对象的工作积极性，有利于公司持续发展；公司年末转让控股子公司股权，是基于经营规划和发展战略调整需要，且公司于2021年开始筹划处置该资产，不存在配合利用年末突击交易以实现特定业绩目标的情形。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2023年7月5日
