永鼎致远股权价值测算表
单位：万元
项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年永续期
营业收入6,321.558,200.0010,157.5012,033.6014,079.3115,223.5415,223.54
收入增长率29.72#.63.5.08.10.00
营业成本2,331.972,050.002,482.053,289.754,365.005,147.045,147.04
毛利率63.11u.00u.56r.66i.00f.19f.19
净利润1,394.762,878.563,770.194,197.884,225.734,347.494,347.49
企业自由现金流1,845.261,881.002,275.492,034.753,118.0628,620.73
折现率15.19
企业价值22,875.73
加：非经营性资产净值17,855.42
股东全部权益价值40,700.00
（二）2022年因行业周期、疫情等因素影响，永鼎致远数智化计算能力业务的相关订单和项目交付未达预期，利润同比大幅减少，年末对商誉进行了部分减值。商誉减值测试是对2015年形成的含商誉资产组的可收回金额进行评估，2022年股权转让是对基准日股东全部权益价值进行评估，评估价值类型和相关参数不同（见下表），非一一对应关系，而永鼎致远短期经营业绩的浮动，也不影响其长期股东权益价值。
商誉可收回金额与股权价值的主要差异表
项目商誉股权
价值类型可收回金额市场价值
适应方法公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值资产基础法、收益法、市场法
利润口径税前利润总额税后净利润
折现率税前折现率税后折现率
是否加回非经营性资产负债净额（17,855.42万元)否是
是否减期初运营资金(6,812.03万元)是否
综上，从评估基准日来看，评估过程依法依规，相关参数选取及预测的是合理的，评估作价是公允的。
五、结合上述情况，说明在永鼎致远业绩下滑的情况下继续向关联方溢价收购剩余股权的主要考虑及合理性，收购当年即新增计提商誉减值的原因，是否损害上市公司利益，是否存在向控股股东倾斜利益的情形
（一）公司向永鼎集团收购控股子公司永鼎致远剩余股权主要系永鼎致远自成立以来，专注于网络技术产品的研发、生产、销售与服务，产品技术实力深得三大运营商及其他客户的认可，2021年业绩明显好转，收入和利润均有大幅提升；收购控股子公司永鼎致远剩余股权有利于进一步整合上市公司资源，增强公司综合盈利能力和核心竞争力，符合公司整体长远发展战略规划，减少公司与控股股东共同持有子公司股权的情形。同时，公司2016年收购永鼎致远其他少数股东21股权时，永鼎集团将其持有的永鼎致远股权所对应的全部表决权委托给公司，有利于永鼎致远控制权转让的平稳过渡。
（二）收购当年即新增计提商誉减值的原因：2022年4月收购永鼎致远后，因疫情的反复影响了整体项目的推进及落地，项目的交付和验收滞后造成年度营业收入和净利润不及预期，公司每年末均按照企业会计准则对商誉进行减值测试，根据测试结果进行减值。另外，商誉减值测试是对2015年形成的含商誉资产组的可收回金额进行评估，2022年股权转让是对基准日股东全部权益价值进行评估，评估价值类型和相关参数不同，非一一对应关系，而永鼎致远短期经营业绩的浮动，也不影响其长期股东权益价值。因公司未预料不可抗力和一些不可控因素，前期对公司业绩预判较为乐观，后面面临商业波动下游订单不及预期以及部分项目延期，短期业绩有所下滑。
综上，公司向关联方收购永鼎致远股权，符合公司战略发展规划要求，不存在损害上市公司利益的情形,不存在向控股股东倾斜利益的情形。
年审会计师意见：
经核查，我们认为永鼎致远业绩承诺期满后净利润大幅下滑、亏损及微利具有合理性；永鼎致远前期收入确认及业绩承诺实现数符合会计准则，存在长账龄应收具有合理性，与主要客户不存在关联关系，不存在应补偿而未补偿情形；公司委托评估专家对商誉进行减值测试，减值计提充分，符合企业会计准则规定；收购永鼎致远少数股权评估作价公允，未损害上市公司利益，公司不存在向控股股东倾斜利益的情形。
独立董事意见：
经核查，我们认为：公司向控股股东收购永鼎致远股权，符合公司整体长远发展战略规划，不存在损害上市公司利益的情形；本次股权收购的交易价格依据资产评估结果确定，评估机构具有独立性，定价客观、公允、合理，不存在向控股股东倾斜利益的情形；同时，提请公司管理层关注永鼎致远经营状况，进一步加强管理，提升整体效益。
问题4、年报及相关公告显示，公司报告期末存在对武汉永鼎光通科技有限公司、江苏永鼎欣益通信科技有限公司（以下简称永鼎欣益）的其他应收款期末余额分别为0.68亿元、0.36亿元，均为公司2021年转让出表上述子公司前对其的财务资助，账龄主要在1年以上，已分别计提减值准备0.18亿元、0.15亿元。永鼎欣益系公司于2018年以现金0.08亿元向控股股东收购取得。此外，应收上海泓基企业管理咨询合伙企业（有限合伙）股权转让款期末余额为0.07亿元，与上年期末一致，本期无回收进展。
请公司补充披露：（1）上述股权转让的交易背景情况，包括交易时间、转让原因、交易对象、是否存在关联关系、评估作价及公允性，履行的决策程序及信息披露义务；（2）上述款项的结算安排及付款节点，说明款项长期未收回的原因，已采取或拟采取的回款措施，相关减值准备计提的原因，是否存在进一步的减值风险；（3）收购前后永鼎欣益的主要财务数据，如存在重要变化，请说明原因及合理性；（4）向控股股东收购永鼎欣益三年后即出售的原因，相关决策是否审慎，是否存在向控股股东倾斜利益的情形。请年审会计师发表意见。请年审会计师发表意见，请独立董事对问题（4）发表意见。
公司回复：
一、上述股权转让的交易背景情况，包括交易时间、转让原因、交易对象、是否存在关联关系、评估作价及公允性，履行的决策程序及信息披露义务
（一）武汉永鼎光通科技有限公司（以下简称“永鼎光通”）股权转让交易背景
1、股权转让交易时间、转让原因及交易对象
2021年3月8日，公司与上海永鼎光电子技术有限公司（以下简称“上海光电子”）、李鑫、同心元创（永鼎光通核心团队持股平台）、苏州龙驹创合创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙驹创合”）、北京明智倡新信息技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“明智倡新”）、周志勇共同签署《关于武汉永鼎光通科技有限公司之股权转让协议》，将公司持有永鼎光通11.9的股权分别转让予龙驹创合、明智倡新以及同心元创。收购前后永鼎光通的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目2019年2020年2021年2022年
营业收入6,719.9618,688.9715,514.6610,120.49
净利润435.781,542.09295.72-6,557.17
总资产10,673.7720,556.4923,072.1717,647.51
净资产2,423.305,495.395,809.48-747.69
上述股权转让原因主要分析如下：
（1）永鼎光通成立于2018年，由公司控股子公司上海光电子和周志勇出资设立，上海光电子持有其51股权，永鼎光通的核心产品为面向5G前传的SFP28彩光模块系列，面向5G中、回传的光模块系列及面向数据中心市场的高速光模块产品等。
（2）2019年，永鼎光通营业收入与净利润分别为6,719.96万元和435.78万元；2020年营业收入和净利润分别较上年增长178.11和253.87，达18,688.97万元和1,542.09万元。目前，永鼎光通已经成为国内彩光光模块供应的龙头企业之一，积累了丰富的光模块研发及产业化经验。
（3）鉴于国家大力发展5G,而永鼎光通为5G前传及数据中心提供产品，预计未来发展将进入快车道；其次，由于国内5G产品市场账期普遍较长，上游核心物料采购几乎全部需要预付款，且公司还需要大量资金投入到研发与设计，因此永鼎光通的整体发展资金需求量较大；再次，永鼎光通核心管理技术团队对未来发展信心充足，且具有较强独立上市意愿；因此，为了实施永鼎光通战略发展，公司拟通过股权转让引入战略投资者。
2、股权转让评估作价及公允性
本次对外股权转让价格系以上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字〔2021〕第0044号《江苏永鼎股份有限公司拟股权转让涉及的武汉永鼎光通科技有限公司股东全部权益价值评估报告》为基准并经双方协商确定。
本次交易价格以永鼎光通2020年12月31日为评估基准日，以经评估的永鼎光通股东全部权益价值34,500万元为参考，确定本次转让永鼎光通11.9股权的交易价格对应永鼎光通整体估值35,000万元，为4,165万元。本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理，交易价格公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
3、与交易对象是否存在关联关系
由于公司董事张国栋先生为龙驹创合投资决策委员会委员，本次股权转让构成关联交易，公司与其他交易对方不存在关联关系。
4、履行的决策程序及信息披露义务
上述事项已经公司第九届董事会2021年第三次临时会议审议通过（关联董事张国栋先生回避表决），公司独立董事对此议案出具了事前认可的声明，并发表了同意的独立意见，本次关联交易涉及的交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5，无需提交公司股东大会审议。
（二）永鼎欣益股权转让交易背景
1、股权转让交易时间、转让原因及交易对象
2021年11月30日，上海数码通宽带网络有限公司（以下简称“上海数码通”）与凌丽文签订《股权转让协议》，拟以0元的价格转让其持有的永鼎欣益45股权，上海数码通转让后仍持有永鼎欣益40股权，上述股权转让原因主要系永鼎欣益经营情况不及预期，且不再符合公司战略规划方向，因此向非关联自然人转让部分股权。
2、与交易对象是否存在关联关系
凌丽文为公司非关联自然人，本次股权转让交易未构成关联交易。
3、履行的决策程序及信息披露义务
根据《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，上述出售股权事项在董事长授权额度范围内，无需提交公司董事会审议。
（三）江苏永鼎光电子技术有限公司（简称“江苏光电子”）股权转让交易背景
1、股权转让交易时间、转让原因及交易对象
江苏光电子成立于2019年，由永鼎股份和李鑫投资设立，永鼎股份持股90。主要业务为生产CDWDM（紧凑型密集波分复用器）和DWDM（密集波分复用器）。2020年9月，公司与上海泓基企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海泓基”）团队签订《股权转让协议》，拟以744.46万元转让其持有的江苏光电子45股权，转让价格参照2020年8月末江苏光电子财务报表中净资产状况确定，本次交易完成后，公司仍持有江苏光电子55股权。上述股权转让原因主要系公司根据发展规划，拟引入掌握先进镀膜技术的上海泓基团队，布局上游芯片端产业。转让前后江苏光电子的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2019年2020年2021年2022年
营业收入2,158.823,759.5
