1.商誉减值测试过程如下：
2021年永鼎致远含商誉资产组减值测试明细表
单位：万元
项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年永续期
营业收入6,321.558,200.0010,157.5012,033.6014,079.3115,223.5415,223.54
收入增长率29.72#.87.47.008.130.00
营业成本2,331.972,050.002,482.053,289.754,365.005,147.045,147.04
毛利率63.11u.00u.56r.66i.00f.19f.19
利润总额1,394.763,464.054,510.865,183.215,790.395,965.555,965.55
资产组税前现金流量2,727.942,728.693,411.593,829.884,838.3838,356.41
折现率15.55
商誉资产组税前现金流现值之和31,958.57
资产组可收回金额25,100.00
含商誉资产组账面值24,992.89
是否计提减值不需要计提减值
2.减值计提是否充分及依据
（1）经营业绩及变动趋势
永鼎致远2021年的产品以核心网扩容项目、分光汇聚项目、全国日志留存为主；联通维保、移动DPI项目、固网DPI项目为辅。核心网扩容项目较上期上升614.52万元，增幅104.20；分光汇聚项目较上期上升733.68万元，增幅1,082.34；全国日志留存项目较上期上升2,340.87万元，增幅8,366.23；移动DPI项目较上期下降217.55万元，降幅54.39。综上，2021年营业收入较2020年显著上升。
2021年实现收入6,321.55万元，较上期上涨217.5，2021年毛利率虽然高于2020年毛利率1，但依旧低于2016年-2019年水平，费用率趋近历史期水平，净利润1,394.76万元，较上期上涨205.17。
（2）2021年未计提商誉减值准备的原因及合理性
评估基准日2021年12月31日，永鼎股份收购永鼎致远形成的含商誉资产组的账面价值为24,992.89万元，可收回金额为25,100.00万元，不低于含商誉资产组的资产组账面价值，增值额为107.11万元，增值率为0.43。
2021年度收入较上年度收入增加,系公司积极拓展市场并转型升级，凭借多年良好的市场影响力和过硬的软件研发生产能力，在聚焦传统运营商市场的同时积极拓展政企行业和大中企业市场,有一定成果显现。但因疫情因素影响，项目的交付和验收滞后造成年度营业收入与预期稍有差异。
（3）2021年未计提商誉减值准备的合理性及相关会计估计判断和会计处理
公司聘请的宇威国际资产评估（深圳）有限公司出具《江苏永鼎股份有限公司商誉减值测试涉及的北京永鼎致远网络科技有限公司含商誉资产组可收回金额评估项目资产评估报告》（宇威评报字[2022]第032号），永鼎致远含商誉资产组的账面价值24,992.89万元，预计未来现金流量的现值为25,100.00万元，不低于含商誉资产组的账面价值。
公司根据商誉减值测试结果按企业会计准则规定,前期商誉减值计提充分,本期无需进行提取商誉减值的会计处理。
四)2022年商誉减值测试1.商誉减值测试过程如下：
2022年永鼎致远含商誉资产组减值测试明细表
单位：万元
项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年永续期
营业收入3,804.736,222.847,989.419,920.4711,853.4213,600.7513,600.75
收入增长率-39.81c.56(.39$.17.48.740.00
营业成本904.072,021.052,527.893,094.103,662.194,181.084,181.08
毛利率76.24g.52h.36h.81i.10i.26i.26
利润总额673.281,245.711,931.462,854.703,770.764,596.454,596.45
资产组税前现金流量-5,646.71316.911,216.942,280.253,424.615,239.35
折现率12.90
商誉资产组税前现金流现值之和22,740.00（取整）
资产组可收回金额22,740.00
含商誉资产组账面值24,988.11
是否计提减值是，需要计提减值2,248.11万元(其中归属于上市公司应计提减值1,445.22万元)
2.减值计提是否充分及依据
（1）经营业绩及变动趋势
2022年度营业收入3,804.73万元，同比减少2,516.82万元,降幅39.81；毛利率提升,由上年度的63.11提高至76.24；费用无显著变化；净利润673.28万元,同比减少721.48万元,降幅51.73。
（2）2022年计提商誉减值准备的原因及合理性
永鼎致远2022年营业收入和净利润同比下滑主要原因系疫情的反复影响了整体项目的推进及落地，项目的交付和验收滞后造成营业收入不及预期，对业绩造成了一定冲击。永鼎致远主营业务、核心竞争力未发生重大不利变化，持续经营能力不存在重大风险。所属的数据采集应用作为国家鼓励行业，在可预见的未来期间,将继续获得政策鼓励与产业环境支持。公司将在现有模式基础上，加强研发投入与科技创新，提高服务能力。
截至2023年3月20日，永鼎致远2023年度在手订单及意向订单3,594.98万元，在手订单约占全年预计销售额57.77，因上半年通常为本行业淡季，永鼎致远历史年度的订单签约日期大多集中在下半年，按照企业发展趋势，加之2023年上半年在手订单情况比往年要好，因此对2023年后期的订单持积极态度。
（3）2022年计提商誉减值准备的合理性及相关会计估计判断和会计处理
公司聘请的中盛评估咨询有限公司以2022年12月31日为基准日,对永鼎致远进行了减值测试，经评估并出具中盛评报字[2023]第031号评估报告。永鼎致远包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为22,740.00万元，年初含商誉资产组账面值24,988.11万元,评估价低于账面价值2,248.11万元,本期应确认商誉减值损失2,248.11万元，其中归属于永鼎股份按股权比例计算应确认的商誉减值损失1,445.22万元。
公司根据商誉减值测试结果按企业会计准则规定进行提取商誉减值的会计处理,商誉减值测试审慎、合理,减值计提充分。
四、补充披露报告期内收购永鼎致远少数股权的具体评估过程，包括评估假设、重要参数的选取、盈利预测等，结合永鼎致远当前经营状况及新增计提商誉减值的情况，充分说明相关参数选取及预测的合理性，评估作价是否公允
（一）收购永鼎致远少数股权的具体评估过程
1、评估方法及评估结论
本次评估采用了资产法和收益法两种方法，最终选用收益法评估结果作为结论。具体如下：永鼎致远于评估基准日的股东全部权益评估价值为40,700.00万元，增值额15,532.40万元，增值率61.72，评估增值的主要原因系基于公司对未来的规划和预测。
2、主要评估假设
假设被评估单位于年度内均匀获得净现金流；假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；假设被评估单位高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为15。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
3、重要参数的选取
（1）预测期
本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期为5年，自2022年1月1日至2026年12月31日截止，2027年起进入永续期。
（2）主营业务收入及增长率
永鼎致远2019年度、2020年度和2021年度主营业务收入分别为7,487.82万元、1,991.05万元、6,321.55万元。报告期内，永鼎致远的业绩波动存在客观原因，符合宏观市场环境和行业周期波动；且主营业务、核心竞争力未发生重大不利变化，持续经营能力不存在重大风险。
在可预见的未来期间内，公司将在现有模式基础上，加强研发投入与科技创新，不断根据行业变化和客户需求提高自身服务能力。本次评估预测公司2022年-2026年收入增长率分别为29.7、23.9、18.5、17.0、8.1，永续期增长率为0。
2022年预测其收入增长的原因是：公司的核心技术和产品具备独立的知识产权，难以被复制，因此与下游客户建立了紧密的合作关系。且2022年扩展新业务——网络安全业务（包括恶意程序、反诈恶意态势等），并与中国联合网络通信有限公司甘肃省分公司签订中国联通甘肃工业互联网安全态势感知平台新建工程恶意程序系统接口改造项目合作协议。因此按照企业发展趋势，对2022年后期的订单持积极态度。
（3）毛利率
永鼎致远2019年度、2020年度和2021年度毛利率分别为76.14、0.88、63.11，2020年度公司毛利率较低，主要系数据采集应用市场处于转型期，公司在寻求新领域发展时,开发成本较高，从而导致项目成本增加。2022年-2026年预计随着企业不断发展，逐步走向成熟期。预测期的毛利率会缓步降低，逐渐趋近行业平均水平。预测2022年-2026年毛利率分别为75、76、73、69、66。
评估师统计了细分到“安全运营与服务”业务的上市公司2019-2021年毛利率均值，分别为71.12、69.57、64.3，结合企业历史年度的毛利率水平，从整体上看，对永鼎致远的毛利率预测较为合理。
（4）折现率
折现率采用加权资金成本WACC，即期望的总投资收益率，为期望的股权收益率和所得税调整后的债权收益率的加权平均值。
结合《监管规则适用指引——评估类第1号》《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的相关要求，计算折现率的步骤如下：
①权益资本成本（Re）的计算
本次测算采用国债市场上长期国债的平均到期收益率确定无风险利率为3.97；以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价为7.25；根据同花顺iFind数据库查询得到同行业剔除财务杠杆β系数为0.8699，以此作为评估对象的β系数；在公司的规模溢价和其他特定风险溢价的基础上确定特定风险报酬率为5.00；根据公式Re＝Rf＋βL×(Rm－Rf)＋ε计算权益资本成本为15.34。所得税率为15.00。
②税后加权平均资本成本的计算
付息债务资本成本（Rd）根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR）确定，为3.8；根据公式WACC＝Rd×(1－T)×D/(D＋E)＋Re×E/(D＋E)确定税后加权平均资本成本为15.19。
4、盈
