为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国注册会计师协会提出申
诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章
通知和公告
第一百四十九条公司的通知以下列形式发出：
（一）专人（书面、电话、口头）送出；
（二）邮件方式（特快专递、挂号邮件、专人递送）送出；
（三）传真方式；
（四）电子邮件
方式；
（五）公告方式；
（六）股东会、董事会、监事会规则规定的其他方式。
第一百五十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百五十一条公司召开股东大会、董事会和监事会的会议通知，以本章
程第一百四十九
条规定的方式进行。
第一百五十二条公司通知以书面、口头方式送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以电话、电子邮件、传真
方式送出的，以通知到达被送达人话机、电子邮箱、传真机之日为送达日期，
但是被送达人应当在收到通知之日起三日内书面确认；以邮件方式送出的，自
交付邮局之日起第七个工作
日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
被送达人同意以电话、电子邮件、传真、邮件方式送达的，应当提前告知
公司
董事会秘书
，并书面确认电话、传真号码、电子邮箱地址、邮件送达地址
等联系方式；如有改变，需自改变之日起两个工作日内通知公司
董事会秘书
，
因改变联系方式造成不能收到会议通知的，会议及会议
做出
的决议并不因此无
效。
第一百五十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议
做出
的决议并不因此无效。
第一百五十四条公司在有关交易所或有关部门指定报刊等地方刊登公司公
告和其他需要披露的
信息。
第十章
合并、分立、解散和清算
第一节
合并或分立
第一百五十五条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百五十六条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第一百五十七条合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和
财产清单。公司自股东大会
作出合
并或者分立决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内公告
。
第一百五十八条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不
能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第一百五十九条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保
护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百六十条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过
签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立
后的公司承担。
第一百六十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，
依法办理公司设立登记。
第二节
解散和清算
第一百六十二条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五）违反法律、法规被依法责令关闭。
第一百六十三条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当
在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选
定。
公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方
当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规
定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有
关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第一百六十四条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期
间，公司不得开展新的经营活动。
第一百六十五条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产
、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百六十六条清算组应
当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在指定报刊上公告
。
第一百六十七条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债
权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
第一百六十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第一百六十九条公司
财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第一百七十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法
院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百七十一条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收
支报表和财务账册，报股东大会或者有关主管
机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日
内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第一百七十二条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第十一章关联交易
第一百七十三条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规
范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第一百七十四条公司董事会应当履行公司关联交易控制和日常管理的职
责。
第一百七十五条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联
人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义
务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比
例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受
让权等。
第一百七十六条公司董事、监事、高级管理人员，持股5以上的股东、实
际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第一百七十七条公司与关联关系人拟发生的交易金额在50万元以上的关联
交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第一百七十八条公司下列关联交易（公司受赠现金资产或其他纯受益行
为
除外）事项，须经股东大会审议通过：
（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在
200
万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在
200
万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值
1
以上的关联交易；
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
公司下列关联交易（公司受赠现金资产或其他纯受益行为除外）事项，须
经董事会审议通过：
（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在
100
万
元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在
100
万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值
0
.5
以上的关联交易；
第一百七十九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，
公司应当将交易提交股东大会审议。
第一百八十条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表
决，也不得代理其他股东行使表决权。
第一百八十一条关联股东、关联董事应予回避而未回避，如致使股东大
会、董事会通过有关关联交易决议，并因此给公司、其他股
