（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百一十条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表
决权。
第一百一十一条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告公司重
大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经
理必须保证该报告的真实性。
第一百一十二条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳
动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听
取工会和职代会的意见。
第一百一十三条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百一十四条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百一十五条公司
经理
及其他高级管理人员
应当遵守法律、行政法规和
公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
经理及其他高级管理人员执行职务
时违反法律法规和公司章程，给挂牌公司造成损失，应当依法承担赔偿责任。
第一百一十六条总经理
及其他高级管理人员
可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理
及其他高级管理人员
辞职的具体程序和办法
除
由
相关的劳动合
同规定外，总经理及其他高级管理人员还应向董事会递交书面辞职报告。原则
上，自相关辞职报告送达董事会时生效，但其中董事会书辞职未完成工作移交
且相关公告未披露前不生效。辞职报告尚未
生效之前，拟辞职董事会秘书仍应
当继续履行职责。
第七章监事会的组成、职权和议事规则
第一节
监事
第一百一十七条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任
的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百一十八条监事的任职资格应当符合法律法规、部门规章、业务规则
和公司章程等规定。存在以下情形之一的，不得担任挂牌公司监事：
（一）《公司法》规定不得担任监事的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司监事的
纪律处分，期限尚未届满；
（四
）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百一十九条监事每届任期三年。股东担任的监事由
股东大会选举或更
换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百二十条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行
职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百二十一条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事
辞职的规定，适用于监事。
其中监事辞职报告自送达监事会时生效，但监事辞
职导致监事会成员低于法定最低人数，或职工代表监事辞职导致职工代表监事
人数少于监事会成员的
三分之一的，该监事的辞职报告在新的监事或职工代表
监事产生后生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。
发生上述情形的，公司应当在
2
个月内完成监事补选。
第一百二十二条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚
信和勤勉的义务。
监事执行职务时违反法律法规和公司章程，给挂牌公司造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。
第二节监事会的组成、职权和议事规则
第一百二十三条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设监事会
主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职权或者不履行
职务时，由半数以上的监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
第一百二十四条监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法
规或者章程的行为进行监督；
（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议
，并对董事会决议事项提出质询或者建议
；
（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百二十五条监事有权了解公司经营情况。
监事会行使职权时，
不得干
预、阻挠。监事认为
必
要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构
给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百二十六条监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议
召开十日以前送达全体监事。监事会临时会议的通知时限可以少于会议召开前
十日，但应当给予监事收到通知之后参加会议的路途时间。
第一百二十七条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和
会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第一百二十八条监事会以会议形式进行表决通过形成有关决议。
监事会会
议应有半数以上监事出席方可举行。监事因故不能出席，可以书面委托其他监
事出席，委托书应载明授权权限。
第一百二十九条监事会决议必须
经全体监事的三分之二以上同意方可通
过。
第一百三十条监事会会议应有记录，
且应当真实、准确、完整；
出席会
议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由
公司
董事会
秘书
保存，保存期限为至少十年。
第八章
财务会计制度、利润分配和审计
第一节
财务会计制度
第一百三十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公
司的财务会计制度。
第一百三十二条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司
的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报
告。
第一百三十三条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报
告，包括下列内容：
（
1
）资产负债表；
（
2
）利润表；
（
3
）利润分配表；
（
4
）财务状况变动表（或现金流量表）；
（
5
）会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（
3
）项以外的会
计报表及附注。
第一百三十四条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定
进行编制。
第一百三十五条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百三十六条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（
1
）弥补上一年度的亏损；
（
2
）提取法定公积金百分之十；
（
3
）提取任意公积金；
（
4
）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司
不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第一百三十七条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例
派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本
的百分之二十五。
第一百三十八条公司股东大会对利润分配方案
做出
决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百三十九条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节
内部审计
第一百四十条公司
在适当时间
实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百四十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三
节
会计师事务所的聘任
第一百四十二条公司聘用的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百四十三条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百四十四条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，
并有权要求公司的董事、总经理
或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和
说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信
息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百四十五条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开
前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
第一百四十六条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空
缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百四十七条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会
作出决定，并
在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国注册会计师协会备
案。
第一百四十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先
通知会计师事务所，会计
