第七十九条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
第八十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。
第八十一条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的
辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
生效前，该董
事仍应当继续履行职责。
董事会应当
2
个月内
召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的
空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董
事会的职权应当受到合理的限制。
第八十二条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间
内并不
当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第八十三条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
第八十四条公司不以任何形式为董事纳税。
第八十五条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管
理人员。
第二节董事会的组成、职权和议事规则
第八十六条公司设董事会，对股东大会负责。
第八十七条董事会
由
5
名董事组成
，
设董事长一人。
第八十八条董事会行使下列职权：
（一
）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）拟定公司的经营方针和投资计划，并将该经营方针和投资计划提请
股东大会审议批准；
（四）执行公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案并提请股东大会审议批
准；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，并提请股东大会审议批
准；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
案，并提请股东大会审议批准；
（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案并
提请股东大会审议批准；
（
九）
董事会在股东大会授权范围内具有以下投资管理审批权限：
1、对外投资权限：决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产50以下
的主营业务投资；若一个主营业务项目需分期投入，则12个月内累计金额不超
过前述比例。
2、资产处置权限：决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产50以下
的资产出售或购买、出租与租入、抵押与质押以及资产核销和其他资产处置；
若一次资产处置行为需分期支付价款，则12个月内累计金额不超过前述比例。
3、重大合同审批权限：单笔金额占公司最近一期经审计的净资产50以下
的借贷、购销等重大经营合同的审批，对外担保合同除外。若公司就一项交易
需签订多个合同，则该多个合同累计金额不超过前述比例。
4、对外担保权限：单笔担保额不超过审计净资产10的担保；对外担保总
额不超过经审计净资产的50，连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期
经审计总资的30以后提供的担保；为资产负债率低于70的担保对象提供的担
保；以及除需股东大会审议批准之外的对外担保事项。
超过以上审批权限的重大投资、对外担保和资产处置事宜，应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理
；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修订方案，并报请股东大会审议批准；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）聘请或辞聘具有从业经验的律师事务所为本公司法律顾问；
（十七）听取公司经理层的工作汇报并检查经理层的工作；
（十八）选举和罢免董事长、副董事长；
（十九）在股东大会授权范围内行使职
权；
（二十）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第八十九条公司董事会应当就
注册会计师
对公司财务报告出具的有保留意见
的审计报告向股东大会作出说明。
第九十条董事会制订董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决
策。
第九十一条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
第九十二条董事长由公司董事担任，董事长以全体董事的
过半数选举产生和
罢免。
第九十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
（七）董事会授予的其他职权。
第九十四条董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其
职权。
第九十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前通知全体董事。
第九十六条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集和主持临
时董事会会议：
（一）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时。
第九十七条董事会召开临时董事会会议的通知时限可以少于会议召开前
十
日，但应当给予董事收到通知之后参加会议的路途时间。
董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董
事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以
上
的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第九十八条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第九十九条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事
享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
涉及到修
改公司章程、利润分配、弥补亏损、重大投资项目、收购兼并等重大问题必须
由三分之二以上董事同意方可通过。
第一百条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
真、电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。以传真、电
子邮件方
式进行的，应当在会议结束之日起三日内以书面形式作出确认或直接在会议决
议和会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案由
公司
董事会秘书
保存。保存期限为至少十
年。
第一百〇一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人
签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百〇二条董事会决议以记名方式表决。
第一百〇三条董事会会议应当有记录
，
且记录应当真实、准确、完整；
出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求
在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第一百〇四条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
根据会议内容不同，记录内容可以调整，但是前款（一）、（二）、（五）项
内容是必备的。
第一百〇五条董事应当在董事会决议上签字并
对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第六章
总经理
第一百〇六条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼
任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。
第一百〇七条经理和其他高级管理人员的任职资格应当符合法律法规。
部门规章、业务规则和公司章程等规定。存在以下情形之一的，不得担任挂牌
公司经理和其他高级管理人员：
（一）《公司法》规定不得担任高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取证券
市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司经理和
其他高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百〇八条总经理每届任期三年，经连聘可以连任。
第一百〇九条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度
计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
