（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司公开发行股份、股权挂牌及发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程
；
（
十二
）
对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（
十三
）
审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之
三
以上的股东的
提案；
（
十四
）
审议股权激励计划；
（
十五
）
审议批准《公司章程》规定的担保事项；
（
十六
）
审议批准公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一
期经审
计总资产
30
的
事项及其他超过董事会授权或董事会认为有必要提交股东大会
审议的重大事项；
（
十七
）
审议批准变更募集资金用途事项；
（
十八
）
公司下列对外担保行为
，须经股东大会审议通过
1
。
本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的
50
以后提供的任何担保；
2
。
按照担保金额连续
12
个月累计计算原则
，达到或超过最近一期经审计
总资产的
30
的任何担保；
3
。
为资产负债率超过
70
的担保对象提供的担保；
4
。
单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10
的担保；
5
。
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
6
、公司章程规定的其他担保。
（十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第三十七条股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会
，股东大会应当设置
会场，以现场会议方式召开。
年度
股东
大会
每年召开一次，并应于上一个会计
年度完结之后的六个月之内举行。
第三十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的
三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）
法律、行政法规、部门规章或
公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求
之
日计算。
第三十九条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召
集和主持
；
监
事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十一条公司召开股东大会会议，董事会应当将在会议召开二十
日前通知
公司股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知公司股东。
股东大会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东大会通知中列
明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开前至
少
2
个交易日公告，并详细说明原因。
第四十二条股东会议的通知应当包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文
字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
其中，股权登记日与会议日
期之间的间隔不得多于
7
个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日
一旦确定，不得变更；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
根据会议内容的不同，上述内容可以简化，但是以下内容是必备的：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第四十三条股东可以亲自出席股东
大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托
的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理
人签署。
第四十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托
代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位
的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第四十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权
应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的
意思表决。
第四十六条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公
司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会议。
第四十七条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第四十八条监事会
要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时
股东
大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快
做出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后
不同意召开、或
十日内没有
做出
同意召开临时股东大会的书面反馈意见，
可以在董事会收到该要求后三个月内
自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序
相同。
连续
90
日以上单独或合计持有公司
10
以上股份的股东要求召集临时股东
大会的，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股
东大会，并阐明会议议题。董事会在
收到前述书面要求后，应当尽快做出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后不同意召开、或
十日内没有做出
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。监事会同意召开的，应当在收到提议
后
5
日内发出召开股东大会的通知；未在规定期限内发出通知的，视为监事会
不召集和主持股东大会
。此时，
连续
90
日以上单独或者合计持有公司
10
以上
股份的股东可以自行召集临时股东大会并主持。
（三）
在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得
低于
10
。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东依法自行召集的股东大会，由召集人推选代表主持。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议
的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。
挂牌
公司董事
会、信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。
第四十九条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事
件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大
会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
第五十条董事会人数不足《公
司法》规定的法定最低人数，或者少于章程
规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事
会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第
四十
八
条规定的程序自行召集临时股东大会。
第三节
股东大会提案
第五十一条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股
份总数的百分之
三
以上的股东，有权向公司提出新的提案。
第五十二条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围
和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三
）以书面形式提交或送达董事会。
第五十三条公司董事会应当以
