第五十二
条的规定对股东大会提案进行审查。
其中单独或者合计持有公司百分之三
以上股份的股东可以在股东大会召开
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日前提出临时议案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后
2
日内发出
股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定外，在发出股东大会通知后，召集人不得修改或者增加新的提
案。股东大会不得对股东大会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规
定的提案进行表决并作出决议。
第五十四条董事会决定不将股东大会提案列入会
议议程的，应当在该次股东
大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股
东大会决议一并公告。
第五十五条提出提案的股东对董事会不将
其提案列入股东大会会议议程的决
定持有异议的，可以按照本章程第四十八
条的规定程序要求召集临时股东大
会。
第四节
股东大会决议
第五十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
但是，公司及控股子公司持有的公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；且同一
表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
挂牌公
司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其
在股东大会上的投票权。
第五十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第五十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）
公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第五十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司股份或公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司重大资产的收购或出售；
（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十条非经股东大会以特别决议批准，公司不
得与董事、经理和其他高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第六十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会
应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第六十二条股东大会采取记名方式投票表决。
除累积投票制外（如适用），股
东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按照提案的
时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意
票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会
将不会对提案进行搁置或不予表决。
第六十三条每一审议事项的表决
投票，应当至少有两名股东代表和一名监事
参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第六十四条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第六十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当即时点票。
第六十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入
出席股东大会由表决
权的股份
总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况
（包
括但不限于全体股东均为关联股东的）
关联股东无法回避时，公司在征得有关
部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详
细说明。
第六十七条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会
应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第六十八条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每
个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
根据会议内容不同，记录内容可以调整，但是前款（一）、（二）、（三）。
（五）项内容是必备的。
第六十九条股东大会会议记录由信息披露事务负责人负责。
股东大会记录由
出席会议的董事
、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人
签
名，
并保证会议记录真实、准确、完整。并与现场出席股东的签名册和代理出
席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一同
作
为公司档案由
公司
董事
会秘书
保存，保存期限为至少十年。
第七十条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书。
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公
证。
第五章董事会的组成、职权和议事规则
第一节
董事
第七十一条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第七十二条董事的任职资格应当符合法律法规、部门规章、业务规则和公司
章程等规定。存在以下情形之一的，不得担任挂牌公司董事：
（一）《公司法》规定不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（
三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的
纪律处分，期限尚未届满；
（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
第七十三条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。
第七十四条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维
护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股
东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，
不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公
司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利
益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业
机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣
金；
（
九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得
的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机
关披露该信息：
1.
法律有规定；
2.
公众利益有要求；
3.
该董事本身的合法利益有要求。
第七十五条董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超
越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营
管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法
律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转
授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
董事执行职务时违反法律法规和公司章程，给挂牌公司造成损失，应当依
法承担赔偿责任。
第七十六条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以
其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第七十七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事
会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司
有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第七十八条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易。
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所
规定
