来源时间为：2024-04-20
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十次会议于2024年4月18日在厦门市湖里区五缘湾同安商务大厦2号楼19楼会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开。本次董事会会议通知已于2024年4月8日发出，并获得董事确认。公司本届董事会有董事7人，亲自出席会议的董事7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长许晓光先生召集并主持。
经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》；
二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》；
具体内容请详见2024年4月20日刊载在巨潮资讯网（http://www。cninfo。com。cn）上的《2023年度董事会工作报告》。
公司独立董事肖虹女士、陈守德先生、黄健雄先生向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。此外，独立董事还向公司董事会提交了《2023年度独立董事独立性自查情况报告》，经核查，公司董事会认为公司独立董事的独立性及任职资格符合相关法律、法规规定，并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。具体内容刊载在巨潮资讯网（http://www。cninfo。com。cn）。
此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；
公司2023年度财务状况及经营成果等相关会计信息，已经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了标准无保留意见的审计报告。详细内容已于2024年4月20日刊登在巨潮资讯网（http://www。cninfo。com。cn）。
本报告尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为（信会师报字【2024】第ZB10196号）《厦门合兴包装印刷股份有限公司2023年度审计报告》确认，2023年度公司实现归属于母公司股东的净利润103,143,109.93元，其中母公司实现净利润104,703,348.11元，按2023年度母公司净利润10提取法定盈余公积金10,470,334.81元，加上母公司年初未分配利润371,714,534.90元，减2022年向全体股东（不包含回购专户）按每10股派发现金红利1.20元(含税)，共计派发143,464,035.22元，实际可供股东分配的利润为322,483,512.98元。
2023年度利润分配预案为：以2023年度权益分派实施时股权登记日的总股本（扣除回购专户上已回购股份）为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.20元(含税)。剩余未分配利润暂不分配，结转下一年度。
本次利润分配预案符合《公司章程》中规定的有关利润分配政策，符合公司股东回报规划对利润分配的相关要求。董事会认为2023年度利润分配预案合法合规。
此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》；
2023年年度报告及摘要尚需提交公司2023年年度股东大会审议。年报全文及摘要于2024年4月20日刊载在巨潮资讯网（http://www。cninfo。com。cn）。同时，年报摘要还刊载在2024年4月20日的《证券时报》《证券日报》。
六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年年度内部控制评价报告的议案》；
公司监事会及审计机构分别就内部控制评价报告发表了核查意见。具体内容详见于2024年4月20日刊载在巨潮资讯网（http://www。cninfo。com。cn）的《2023年度内部控制评价报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《厦门合兴包装印刷股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字【2024】第ZB10198号）。
七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》；
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在与公司的合作中，能够信守承诺，派出专业的队伍参与公司的审计工作，体现了其事务所丰富的行业经验、较高的专业水平，公司对其提供的服务表示满意。公司拟再续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年审计机构，聘期一年。公司2023年度支付给会计师事务所的年度审计费用为175万元。
此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2024年4月20日刊载在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www。cninfo。com。cn）的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。
八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2024年度向金融机构申请授信额度及相应抵押的议案》；
根据公司经营与业务发展的需要，为统筹安排公司及其下属控股子公司的融资事务，同意公司及其下属控股子公司拟于2024年度向融资机构（包含银行、非银行等机构）申请总规模不超过70亿元（含70亿元等值本外币）的授信额度（最终以各家融资机构实际审批的授信额度为准）。其内容包括但不限于流贷、贸易融资、票据业务（含票据池）、保理、融资租赁、并购贷款、项目贷款等授信业务。授信额度总额不等于公司的具体融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。基于上述授信额度内，拟对公司及其下属控股子公司以部分房产、设备、银行承兑汇票等形式抵押或质押给相关融资机构。该议案经股东大会审议通过后至2024年年度股东大会召开日止有效。在公司股东大会决议有效期内上述银行授信额度可循环使用，在此期限和额度内的单笔授信业务的申请均有效，除非有额外需求，公司将不再出具针对单笔授信业务申请的董事会决议或股东大会决议。董事会授权董事长或董事长的授权人代表公司签署上述授信融资项目下的有关法律文件。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度公司为控股子公司提供担保的议案》；
为满足控股子公司的经营发展需求，降低财务成本，同意公司拟在2024年度为控股子公司的授信提供担保，担保的总额度不超过9.80亿元人民币。以上担保额度符合法律、法规及《公司章程》的规定，在履行公司董事会审议批准后，还需提交公司股东大会审议。除了以往申请的担保根据合同约定继续执行外，剩余担保申请有效期为2023年年度股东大会决议之日起至2024年年度股东大会召开日止，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会，具体担保有效期以担保协议约定为准。在授权期内，上述担保额度可循环使用。超出上述额度和情形的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2024年4月20日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www。cninfo。com。cn）的《关于2024年度公司为控股子公司提供担保的公告》。
十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分回购股份的议案》；
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2024年4月20日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www。cninfo。com。cn）的《关于注销部分回购股份的公告》。
十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更注册资本及修订的议案》；
具体内容详见公司于2024年4月20日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www。cninfo。com。cn）的《关于变更注册资本及修订的公告》；《公司章程》（2024年4月）全文刊载在巨潮资讯网（http://www。cninfo。com。cn）。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层理相关的工商变更登记等具体事宜，具体变更内容以工商变更登记为准。
十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于修订、新订公司部分治理制度的议案》；
根据《中华人民共和国证券法》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，为提升公司管理水平、完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查并结合公司实际情况和经营发展需要，对相关制度进行修订并新制定《独立董事专门会议议事规则》、《会计师事务所选聘制度》。具体内容如下：
1、修订《董事会审计委员会工作条例》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
2、修订《董事会提名委员会工作条例》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
3、修订《董事会薪酬与考核委员会工作条例》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
4、制定《独立董事专门会议议事规则》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
5、修订《内部审计制度》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
6、修订《股东大会议事规则》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
7、修订《董事会议事规则》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
8、修订《独立董事工作制度》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
9、修订《募集资金使用管理办法》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
10、修订《关联交易决策制度》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
11、修订《对外担保管理制度》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
12、制定《会计师事务所选聘制度》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
议案中第1-5项自公司董事会审议通过之日起生效施行，原相应制度同时废止。第6-12项尚需提交公司股东大会审议。修订后的公司相关治理制度于2024年4月20日刊载在巨潮资讯网（http://www。cninfo。com。cn）。
十三、审议了《关于确认公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作条例》等规章制度的规定，董事会结合董事、监事、高级管理人员岗位的主要工作职责、工作目标、同行业相关岗位的平均水平，对公司董事、监事和高级管理人员进行综合考核，确定相关人员的绩效奖励。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www。cninfo。com。cn）上披露的《2023年年度报告》全文“第四节（五）3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
全体董事回避表决，本议案直接提交2023年年度股东大会审议。
十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况的报告》；
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十七次会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://w
