启润零碳数科自主研发工业互联网平台及一系列数字化产品，并租赁国贸股份持有的必要设备，打造“软硬一体化”整体解决方案，为客户“数智运营”和“产业升级”提供综合服务，是一种体现专业分工的常见的市场化行为。发行人向启润零碳数科按照同期银行5年期贷款市场报价利率（LPR）基础上加上100个基点收取租赁费用，并且按照持股比例（51）启润零碳数科上述模式的经营利润，确保资金的使用效率和价值。上述安排不存在损害上市公司权益的情形。
2、山东兴诺
发行人通过非全资孙公司山东兴诺实施再生资源循环产业园区建设项目，项目投资总额为人民币50,490.94万元，拟投入募集资金为人民币37,237.65万元。发行人将通过增资和提供股东借款两种方式将募集资金投入实施主体；考虑到本次募投项目投资金额较大，少数股东受限于其资金实力，以同等价格同比例增资的形式向山东兴诺注入资金，但不以借款形式提供资金，具体情况如下：
实施方式发行人（使用本次募集资金）海南联宇说明
增资5,100.00万元3,400.00万元少数股东同比例实缴增资款
提供借款32,137.65万元-少数股东不提供借款
合计37,237.65万元3,400.00万元-
山东兴诺的注册资本由5,000万元人民币调整为13,500万元，股东共增资8,500万元，增资金额由股东双方按各自股权比例按照1元/注册资本的价格同比例增资，国贸矿业增资5,100万元，海南联宇增资3,400万元。
发行人已与山东兴诺签订了《借款协议》，《借款协议》主要条款如下：1）山东兴诺按最新公布的5年期LPR，即年化4.3的利率向厦门国贸支付利息；2）借款期限为山东兴诺再生资源循环经济产业园项目建设完毕后6年；3）所借资金用于山东兴诺再生资源循环经济产业园项目建设，不得用于任何其他用途；4）在募集资金到位前，发行人可根据募投项目的建设进展及实际资金需求情况以自有资金向山东兴诺提供借款用于实施募投项目，募集资金到位后可按照相关法规规定的程序予以置换。
发行人及其少数股东以同等价格向山东兴诺同比例增资，此外，发行人按
照借款合同签署时的5年期LPR向山东兴诺提供借款，上述安排不存在损害上市公司权益的情形。通过搜索上市公司近期再融资案例，募投项目实施主体中少数股东未同比例提供借款的情况如下：
上市公司再融资方式审核状态募投项目募投项目实施主体借款金额（万元）借款利率
宁波方正（300998.SZ）2022年度向特定对象发行股票注册生效锂电池精密结构件生产基地建设项目控股子公司59,306.61按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率
信息发展（300469.SZ）2021年度向特定对象发行A股股票注册生效北斗自由流建设项目控股子公司50,000.00银行同期贷款市场报价利率（LPR）计算
航天电子（600879.SH）2021年度向特定对象发行A股股票注册生效先进光纤惯性及光电信息产品研制能力建设项目控股子公司14,550.00同期银行贷款利率（LPR）
中京电子（002579.SZ）2023年度向特定对象发行A股股票已回复中京新能源动力与储能电池FPC应用模组项目控股子公司56,000.00综合考虑银行贷款利率、上市公司的实际资金成本等因素协商确定
综上所述，发行人通过启润零碳数科和山东兴诺实施募投项目不会损害上市公司权益。
（五）发行人募投项目实施方式符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定
发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第8条逐项进行核查并发表核查意见如下：
具体规定具体分析
一、为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司。但是，以下两种情形除外：（一）拟通过参股公司实施募投项目的，需同时满足下列要求：1.上市公司基于历史原因一直通过该参股公司开展主营业务；2.上市公司能够对募集资金进行有效监管；3.上市公司能够参与该参股公司的重大事项经营决策；4.该参股公司有切实可行的分红方案。（二）国家法律法规或政策另有规定的。不适用，发行人实施募投项目的公司均为发行人及其全资子公司或控股子公司/孙公司。
二、通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，保荐机构及发行人律师应当关注与不适用，发行人实施募投项目不存在新设非全资控股子公司或参股公司的情
其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性，并就其他股东是否属于关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制权等进行核查并发表意见。况。
三、通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，应当说明中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。保荐机构及发行人律师应当结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见。发行人及其非全资子公司启润零碳数科负责实施零碳智能技术改造项目，发行人向启润零碳数科提供实施本募投项目所需设备，并收取租赁费，启润零碳数科负责利用发行人提供的设备具体实施项目，向下游客户交付，其他股东无需同比例增资或提供贷款，上述安排不存在损害上市公司权益的情形；发行人和其他股东向山东兴诺以相同价格按照持股比例同比例增资，除此之外，发行人以借款合同签署时的五年期银行借款利率向山东兴诺提供借款，其他股东不提供借款，上述安排不存在损害上市公司权益的情形。
四、发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的，发行人和中介机构应当披露或核查以下事项：（一）发行人应当披露该公司的基本情况，共同设立公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性；（二）共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性；（三）保荐机构及发行人律师应当核查并对上述事项及公司是否符合《公司法》第一百四十八条的规定、相关防范措施的有效性发表意见。不适用，不存在发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立公司实施募投项目的情形。
二、中介机构核查程序及结论
（一）核查程序
针对（一）至（二）事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取并查阅发行人前次募投项目与本次募投项目的可行性研究报告，比较分析本次募投项目与发行人主营业务、前次募投项目的区别与联系，了解本次募投项目的具体内容、营运模式、投资规划及投资明细情况；
2、查阅行业期刊、研究报告、行业资讯等相关资料，了解行业发展趋势、竞争状况及本次募投项目的未来市场需求；
3、访谈发行人募投项目负责人并查阅相关合同或订单，了解相关项目所处领域的市场竞争情况、公司现有产能情况、产能规划的合理性以及产能消化措施；
4、通过查找公开信息，了解同行业竞争公司的情况以及其在建拟建产能情况。
针对（三）至（五）事项，保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、通过企查查、天眼查等公开渠道，查询零碳数科、山东兴诺的基本信息，并获取启润零碳数科、山东兴诺的营业执照、公司章程以及发行人入股时的合资协议及其补充协议、股权转让协议；
2、查询启润零碳数科、山东兴诺的其他股东信息，对相关人员进行访谈，确认是否与发行人存在关联关系及其与其他股东的合作背景、具体的合作模式及运行机制等；
3、获取山东兴诺增资的增资协议、借款协议，并查询同时期市场借款利率；
4、查询上市公司近期再融资案例，了解募投项目实施主体中少数股东未同比例提供借款的情况。
（二）核查意见
经核查，针对（一）至（二）事项，保荐机构认为：
1、除干散货船舶购置项目是在前次募投项目基础上进一步提升公司自有运力外，发行人本次其他募投项目与前次募投项目在实施方式、主要建设内容等方面存在差异；本次募投项目及前次募投项目均围绕主营业务开展，均投向公司的主营业务及相关配套，系公司实施发展战略的重要举措，有助于增强公司核心竞争力，促进供应链管理核心主业做大做强；
2、发行人本次募投项目实施具有必要性、产能规划具有合理性，并制定了行之有效的产能消化措施。
经核查，针对（三）至（五）事项，保荐机构和发行人律师认为：
1、启润零碳数科和山东兴诺均为发行人控制的公司，其股权结构清晰，法人治理结构完善，两家公司均非为本次发行新设的公司；
2、发行人的其他股东均非发行人的关联方，发行人与其他股东合作不存在特殊安排，发行人与少数股东的合作均具备商业合理性；
3、启润零碳数科的其他股东不存在按照持股比例同比例增资或提供借款的情形；山东兴诺的其他股东按照其持股比例以与发行人同等价格增资，发行人向山东兴诺借款利率根据借款协议签订同时期的银行5年期贷款市场报价利率确定，其他股东不提供借款。上述安排不存在损害上市公司股东权益的情形。
4、发行人募投项目实施符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定。
问题2：关于融资规模及效益测算
根据申报材料，1）本次增发募集资金总额不超过370,000.00万元，在扣除发行费用后将全部用于“供应链数智一体化升级建设项目”“零碳智能技术改造项目”“新加坡燃油加注船舶购置项目”“再生资源循环经济产业园建设项目”“干散货运输船舶购置项目”和补充流动资金；2）截至报告期末，发行人货币资金余额为126.11亿元，交易性金融资产余额为37.87亿元。
请发行人说明：（1）募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程；（2）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性；（3）结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30；（4）效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，本募效益测算结果是否谨慎合理；（5）结合募投项目的盈利测算、长期资产的折旧摊销情况，说明募投项目投产对公司经营业绩的影响；（6）公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
问题回复：
一、发行人说明
（一）募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程
1、供应链数智一体化升级建设项目
本项目总投资为79,252.64万元，其中：建设投资79,252.64万元，无铺底流动资金及建设期利息。本项目拟使用募集资金投入79,252.64万元，具体情况如下：
单位：万元
序号总投资构成投资总额拟使用募集资金金额是否为资本性支出
1设备及软件购置费66,922.6466,922.64是
2工程建设其他费用12,330.0012,330.00否
合计79,252.6479,252.64-
（1）建筑工程费
本项目拟租赁项目用建筑用于运营，共计700.00平方米，无需建筑工程费。
（2）设备及软件购置费
项目设备及软件购置费合计为66,922.64万元，其中设备购置费12,014.30万元，软件购置费54,908.34万元。具体设备及软件购置情况如下：
1）设备购置费
序号设备名称规格型号单位数量单价（万元/单位）总价（万元）
