来源时间为：2023-10-09
关于厦门国贸集团股份有限公司
2023年度向不特定对象增发A股股票
申请文件的审核问询函的回复报告
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
二零二三年十月
上海证券交易所：
贵所于2023年7月17日出具的上证上审（再融资）〔2023〕494号《关于厦门国贸集团股份有限公司向不特定对象募集股份申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”、“发行人”或“公司”）与海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海通力律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方已就问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补充。
公司已于2023年4月27日公告《厦门国贸集团股份有限公司2023年第一季度报告》，于2023年8月25日公告《厦门国贸集团股份有限公司2023年半年度报告》，截至本回复出具日，报告期已变更为2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月。
除上述报告期变更外，本问询函回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发A股股票招股意向书》（申报稿）（以下简称“招股意向书”）中的含义相同。
类别字体
问询函所列问题黑体（加粗）
问询函问题回复、中介机构核查意见宋体（不加粗）
对本审核问询函回复中涉及修改的部分、对招股意向书的补充披露及修改楷体（加粗）
目录
问题1：关于本次募投项目........................................................................................3
问题2：关于融资规模及效益测算..........................................................................57
问题3：关于财务性投资及类金融业务..................................................................98
问题4：关于经营情况............................................................................................132
问题5：关于同业竞争............................................................................................199
问题6：关于其他....................................................................................................212
附：保荐机构总体意见...........................................................................................224
问题1：关于本次募投项目
根据申报材料，1）本次募集资金用于投资于“供应链数智一体化升级建设项目”“零碳智能技术改造项目”“新加坡燃油加注船舶购置项目”“再生资源循环经济产业园建设项目”“干散货运输船舶购置项目”和补充流动资金；2）“零碳智能技术改造项目”由发行人与控股孙公司厦门启润零碳数字科技有限公司（以下简称启润零碳数科）共同实施；“再生资源循环经济产业园建设项目”的实施主体为发行人控股孙公司山东兴诺再生资源有限公司（以下简称山东兴诺）。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务和前次募投项目之间的区别与联系，是否属于公司主营业务；（2）结合募投项目涉及行业发展现状及未来趋势，区位状况、市场竞争情况及下游客户需求，同行业竞争公司及发行人现有及在建拟建产能，在手订单、意向客户及客户拓展情况等，说明本次募投项目实施的必要性、产能规划的合理性及产能消化措施；（3）启润零碳数科和山东兴诺的主营业务和基本情况，包括股权结构、法人治理结构等，并说明是否为实施募投项目而新设的公司；其他股东是否属于关联方、是否存在其他特殊安排，发行人与其他股东合作的原因，具体的合作模式及运行机制；（4）启润零碳数科和山东兴诺的其他股东是否同比例增资或提供贷款，以及增资价格和借款的主要条款。
请保荐机构核查并发表明确意见，发行人律师对上述（3）（4）事项进行核查，并就是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定发表明确意见。
问题回复：
一、发行人说明
（一）本次募投项目与公司现有业务和前次募投项目之间的区别与联系，是否属于公司主营业务
1、与公司现有业务的联系
（1）供应链数智一体化升级建设项目
供应链管理为公司的核心主营业务，依托全球性资源获取与渠道布局、专业有效的风控能力、5A级物流配送网络、全方位的金融服务能力等核心竞争力，以“采购服务、分销服务、价格管理、物流服务、金融服务、市场研发、数智运营、产业升级”等八种服务为基础，公司横向集成、定制服务，纵向融合、赋能伙伴，为上下游客户提供产业综合服务解决方案。
在供应链管理行业中，提高信息化程度有利于为企业与客户降本增效。供应链管理行业企业为了提高利润率，逐渐开始进行平台化建设，着力于系统地解决行业痛点并提升服务的价值。在此过程中，物流仓储、业务流程、产品编码等多个节点都需要通过信息化来提升管理效率，从而保障供应链协同平台的良性运转。企业可通过信息技术实现数据的快速、准确传递，提高商品采购分销及物流服务商订单处理、采购供应、仓储运输、装卸搬运、配送发运、财务结算的自动化水平，促进订货、包装、保管、运输、流通加工一体化，提高供应链管理中各个流程的精度与准度。在供应链管理业务经营过程中，商品的套期保值和风险管理至关重要。近年来由于外部环境的影响导致商品价格波动变大，亟需企业有专业化的团队能够对特定商品的行情走势有较为准确的判断，并能采取特定的风险对冲机制，保障客户及服务商自身的利益。信息化系统/平台的建设有利于企业对商品的价格、运输成本等方面进行全面把控，从而降低外部环境对公司业务稳定性带来的影响。因此，信息化系统/平台的建设符合供应链管理业务信息化、集成化的发展趋势，具有实施的必要性，与发行人主营业务存在密不可分的联系，系发行人主营业务未来升级发展的重要支撑技术。
近年来，发行人聚焦供应链管理核心主业，业务规模持续增长。发行人为落实公司的发展战略，提升公司业务能力，满足公司对数字化转型的需求，拟通过“供应链数智一体化升级建设项目”购置先进设备、加强数字化技术研究、构建供应链数智一体化平台/系统，从供应链智慧运营管理平台、供应链集成服务平台、物流业务中台、供应链金融项目、数字化风控平台、供应链一体化业务协同平台系统、供应链产业互联网系统、大数据资产运营管理平台、财务智能化、国贸私有云平台软件系统共八个模块进行信息化建设，从而提高公司的资源统筹能力、提高市场敏锐度、降低人力成本、加快信息传递与消化速度，
帮助公司判断市场趋势，及时优化与调整经营管理策略，规避市场风险，从而为公司的可持续发展提供重要的技术保障。
（2）零碳智能技术改造项目
从供应链管理的行业模式发展来看，供应链行业盈利模式可分为两种：买卖价差模式和服务费模式。其中，买卖价差模式是行业发展初期最为常见的盈利模式，但由于当时行业进入壁垒不高，使得行业同质化竞争日益激烈，如今赚取价差模式已无法满足企业发展需求，行业领先的龙头企业除了要具备较大规模以取得与上下游大型企业对等的谈判地位之外，在经营模式上需要向更高阶段的供应链管理方向转型。比如，通过为上下游客户提供更多的库存管理、分拨配送、金融等供应链增值服务，增加上下游企业对服务商的依赖度，从而获得更大的利润空间。随着政策与市场环境的发展和转变，只含有物流、库存管理、金融的供应链服务已经日趋同质化，供应链管理行业企业亟需以原有的服务作为流量入口，增加增值服务种类，利用业务的差异化竞争优势为公司业绩提供第二增长曲线。
从公司的业务模式发展来看，公司通过多年深耕供应链管理业务，时刻关注行业的发展趋势，积极把握行业发展带来的机遇，及时调整、补充、优化公司的业务体系，提出“ITGSolutions”的供应链业务模式，以品牌升级带动业务创新转型，赋能产业链上下游企业高质量发展。目前，公司主营业务（供应链服务）的管理体系中已经拥有了八种类型服务，分别是：采购服务、分销服务、价格管理、物流服务、金融服务、市场研发、数智运营、产业升级。
2022年开始，公司提出“数智运营”和“产业升级”的服务类型，系为上下游客户提供节能降碳、数智化服务等服务。例如针对“林-浆-纸”产业链特点推出的“国贸云链·浆纸e站”，支持自助下单，为客户提供实时纸品价格与市场行情；针对部分上下游客户的高耗能、高排放问题，“国贸碳链”可实时采集多维度能源和碳排放数据，构建能源和碳排放模型，实现多场景能源和碳管理的数智化，为高效碳核算和精准节能减碳提供科技支撑。该类业务系公司综合考虑了上下游客户的行业种类、服务需求、政策环境等因素而设计的差异化竞争服务类型，此类型服务暂未形成规模化的收入，未来公司将进一步加大在该类领域的投入，利用具有更高技术附加值的增值服务提升公司主营业务的差异化竞争力。
“零碳智能技术改造项目”系通过为客户提供技术改造服务，在客户现场安装零碳能源生产设备或对客户现场的生产设备进行数智化技术改造，为客户提供生产活动所需的生产动力能源（电力、燃气、热力等），帮助客户降低生产成本、防范生产能源短缺风险，并推广数字化技术在生产中的应用，打造智慧供应链，赋能产业链向低碳化、数字化转型升级。“零碳智能技术改造项目”是为客户提供产生直接经济效益的技术改造方案，系公司现有的8种类型供应链服务中的“数智运营”与“产业升级”的服务体系范畴，属于其中的为上下游客户提供节能降碳服务的业务类型。既是供应链管理服务的内容，也是公司构建核心竞争力的关键因素之一。
本项目的实施有利于公司打造具备高技术附加值的供应链服务体系，是公司主营业务的进一步延展。项目顺利实施后将进一步提高公司的差异化竞争能力，从而增强公司在供应链管理领域的影响力。目前，启润零碳数科除了服务公司在供应链管理业务中的上下游客户外，也已经与四川新希望乳业有限公司等知名企业达成了业务合作意向。
（3）新加坡燃油加注船舶购置项目
能源与化工产品是公司现有成型产业链中的重要组成部分，也是公司现有经营产品的主要分类之一。公司自有30万吨级超大型油轮（VLCC）浮仓ITGAmoy轮于2022年2月投入马六甲海峡正式运营，开展船用燃料油的仓储、调和及贸易，并成为新加坡普氏市场燃料油报价浮式储油轮之一，也是其中唯一由中国公司主导运营的浮仓，浮仓的投入为公司油品销售及服务奠定了基础，公司依托浮仓优势加速拓展船用燃料油直接用户，持续提升新加坡当地市场份额，2023年上半年油品经营货量实现增长超150。
船舶加油服务是一项综合性业务，涉及船舶运营商、船东等多个相关方，其中，加油船是专门为海上船只提供燃油服务的船舶，主要起到油库或浮仓到航行船舶实施油
