4
肖祖建
副总经理
中国
福建省
否
5
陈乐章
副总经理
中国
福建省
否
6
杨锦昌
副总经理
中国
福建省
否
7
吴厚生
副总经理
中国
福建省
否
六、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受到行政处罚、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年
内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、收购人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、、保险
公司等其他金融机构5以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在持有、控制其他上市公司或银行。
信托公司、、保险公司等其他金融机构5以上股权的情况。
第三节收购决定及收购目的
一、本次收购目的
在习近平总书记新时代中国特色社会主义思想指导下，福建省政府全面贯彻
落实党的十九大精神，以提升福建港口核心竞争力为出发点，批准设立福建省港
口集团，促进全省港口资源统筹优化配置，实现专业化、集约化、规模化发展。
在此背景下，经福建省政府统一部署，福建省港口集团拟以国有股权无偿划
转方式受让控股集团100股权，本次无偿划转事宜完成后，福建省港
口集团将持有控股集团100股权，并取得其控制权，同时导致间接收
购控股集团间接持有的386,907,522股股份，占总股本
的61.89。本次国有股权无偿划转将导致的实际控制人由厦门市国资委
变更为福建省国资委。
二、收购人未来十二个月内的持股计划
截至本报告书摘要签署日，收购人并无在未来12个月内继续增持上市公司股
票或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作
等事项而产生增/减持上市公司股份之情形。如发生此种情形，收购人将严格依
照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序
（一）本次收购已取得的批准和授权
1、2020年8月15日，福建省人民政府出具《福建省人民政府关于组建省港口
集团有限责任公司的批复》，同意组建福建省港口集团，控股集团成建
制并入福建省港口集团，作为福建省港口集团的全资子公司；
2、2020年10月16日，福建省港口集团与厦门市国资委等相关主体签署了《无
偿划转协议》，约定厦门市国资委将其持有的控股集团100的股权无
偿划转给福建省港口集团；
3、福建省港口集团已获得香港证监会豁免因本次无偿划转根据《公司收购
及合并守则》就控股集团控股的国际港务提出全面要约的义务；
4、2020年10月16日，厦门市国资委印发《厦门市人民政府国有资产监督管
理委员会关于控股集团有限公司股权整合并入福建省港口集团有关事
项的批复》，同意将其持有的控股集团100股权划转至福建省港口集
团；
5、2020年10月16日，福建省国资委印发《福建省人民政府国有资产监督管
理委员会关于组建省港口集团有关资产划转的函》，同意厦门市国资委将其持有
的控股集团100股权无偿划转至福建省港口集团。
（二）本次收购尚需取得的批准和授权
1、本次无偿划转尚需获得国家市场监督管理总局通过对本次无偿划转涉及
的经营者集中审查；
2、就本次无偿划转取得所需取得的第三方同意（如需）。
第四节收购方式
一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况
本次收购前，收购人未持有股份。厦门市国资委持有控股
集团100股权，通过控股集团的控股子公司国际港务间接持有厦门港
务386,907,522股股份，占总股本的61.89。厦门市国资委为实
际控制人。本次收购前，的产权控制关系如下图所示：
本次收购完成后，福建省港口集团直接持有控股集团100股权，
通过控股集团的控股子公司国际港务间接持有386,907,522股
股份，占总股本的61.89。福建省国资委对福建省港口集团履行出资人
职责，为实际控制人。具体股权关系结构图如下：
二、本次收购的方式
本次收购的方式是厦门市国资委将其持有的间接控股股东厦门港
务控股集团100.00股权无偿划转至收购人。
三、本次收购所涉及交易协议的有关情况
2020年10月16日，福建省港口集团与厦门市国资委等相关主体签署了《无偿
划转协议》，主要内容如下：
（一）本次无偿划转的当事方
本次无偿划转的划出方为厦门市国资委，划入方为福建省港口集团。
（二）本次无偿划转的标的
本次无偿划转的标的为控股集团100的股权。
（三）本次无偿划转的审计基准日
本次无偿划转的审计基准日为2019年12月31日。
（四）协议生效
《无偿划转协议》自下述条件全部满足之日起正式生效：
1、《无偿划转协议》经各方法定代表人（或授权代表）签署并加盖公章。
2、各方就本次无偿划转事宜取得相应的国资监管机构的批准文件。
（五）交割
本次无偿划转的交割日为福建省港口集团
与
厦门市国资委
依照《无偿划转协
议》的规定协助控股集团于登记机关完成相应的工商变更登记之日。
就本次无偿划转，福建省港口集团、厦门市国资委应当在《无偿划转协议》
生效后且完成以下事项后，依照《无偿划转协议》约定尽快协助控股集
团于登记机关完成就该项无偿划转相应的工商变更登记，各方应予以协助、配合：
1、就无偿划转获得相应的经营者集中申报审批通过；
2、就无偿划转取得所需取得的第三方同意（如需）。
四、已履行及尚需履行的批准程序
关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书摘要“第三节
收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。
五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，国际港务持有386,907,522股股份，其中
94,191,522股为有限售条件流通股，292,716,000股为无限售条件流通股。除前述
有限售条件之外，本次收购涉及的全部股份不存在质押、冻结或其他权
利受限制的情形。
本次收购系控股集团国有股权无偿划转导致的上市公司收购，不直
接涉及上市公司股份转让，上述股份限售情况不会对本次交易产生影响。
第五节免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
2020年10月16日，福建省港口集团与厦门市国资委等相关主体签署了《无偿
划转协议》，约定厦门市国资委将其持有的控股集团100的股权无偿
划转给福建省港口集团，导致间接收购控股集团间接持有的
61.89股份。
2020年10月16日，福建省国资委印发《福建省人民政府国有资产监督管理委
员会关于组建省港口集团有关资产划转的函》，同意厦门市国资委将其持有的厦
门港务控股集团100股权无偿划转至福建省港口集团。
因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产
无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司
已发行股份的比例超过30”的规定。
综上所述，本次收购符合《收购管理办法》中关于免除发出要约的情形。
收购人声明
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本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
福建省港口集团有限责任公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
李兴湖
签署日期：年月日
（本页无，为福建省港口集团有限责任公司关于《发展股份有
限公司收购报告书摘要》之签署页）
F:\扫描件\20201016102212_00002.jpg
福建省港口集团有限责任公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
李兴湖
签署日期：年月日
