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三五互联:国金证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的重组问询函》之核查意见

发布日期:2020/3/3 10:41:16 浏览:

来源时间为:2020-03-02

原标题::股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对厦门科技股份有限公司的重组问询函》之核查意见

股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于对厦门科技股份有限公司

的重组问询函》

核查意见

独立财务顾问

说明:sinolinklogo-4

签署日期:二〇二〇年三月

深圳证券交易所:

厦门科技股份有限公司(以下简称“”或“公司”)于

2020年2月17日收到贵所下发的《关于对厦门科技股份有限公司的重

组问询函》(创业板许可类重组问询函〔2020〕第7号)(以下简称“《问询函》”)。

根据《问询函》的相关要求,股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”

或“”)作为本次交易的独立财务顾问,本着勤勉尽责和诚实守信的原

则,就《问询函》涉及的需独立财务顾问发表意见的问题及该问题涉及的《厦门

科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易预案(修订稿)》(以下简称“《预案(修订稿)》”)补充披露内容等

事项进行了认真核查确认,现将核查情况报告如下,请予审核。

如无特别说明,本核查意见中的简称或名词的释义与《预案(修订稿)》中

的简称或名词的释义具有相同含义。

除特别说明外,本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差

异,均为四舍五入原因造成。

目前标的公司尚未经有证券从业资格的会计师事务所进行审计,请广大投资

者注意。

问题1:预案显示,标的公司所处的互联网营销行业集中度较低,竞争较为激烈,

市场上的MCN机构已经超过5000家。(1)请补充披露标的公司所处行业内的

竞争格局、标的公司所处的行业地位;(2)请结合标的公司的主要业务并与同

行业公司进行对比,补充披露标的公司的核心竞争能力和持续经营能力;(3)

请补充披露从事互联网营销行业所需的必要资质,标的公司是否具有相关资质,

标的公司是否受到过行政处罚,是否存在违规经营的风险。请独立财务顾问发

表明确的核查意见。

回复:

一、请补充披露标的公司所处行业内的竞争格局、标的公司所处的行业地位

上海婉锐为客户提供内容电商、整合营销、内容广告等服务,根据中国证监

会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)属于“互联网和相关服务”,

行业代码为“I64”。根据国家统计局公布的国民经济行业分类(GB/T4754-2017),

上海婉锐所处行业为“I64互联网和相关服务”中的“I6420互联网信息服务”。

上海婉锐同时是一家MCN机构。上海婉锐通过专业化培养、孵化以及签约

运营形成自己的IP资源池、打造网红矩阵并不断优化,持续向各平台进行输出

优质内容,通过内容广告、内容电商、整合营销等形式变现。

(一)竞争格局

目前,MCN市场规模快速提升,形成超百亿市场规模快速提升,头部、腰

部、尾部MCN机构并存。

MCN行业从2012年开始萌芽,自媒体兴起,微博、微信首先开始商业化布

局;2014年-2015年进入发展期,短视频PGC创业浪潮兴起,开始进行电商。

付费等多种商业模式尝试;2017年到2018年进入爆发期,各平台推出各种激励

政策,鼓励内容创作,红人机构大量转型MCN机构;2019年是电商直播元年,

MCN机构进一步分化,原有MCN强化核心竞争力,同时借助新平台不断涌现

出新的MCN。大型的、进入市场时间较早的机构,通过不断整合运营,借助体

量上的优势汇集了批量网红并有针对性地继续巩固自己特有的优势,旗下相应领

域网红IP账号可达到数百个,带来的互动能力更是到上亿级别,大量的红人聚

集所产生的流量护城河正在逐步形成。对于新兴MCN机构而言,由于入行时间

短,资源不足导致议价能力低,因此多数处于盈亏平衡点以下。根据克劳锐《2019

中国MCN行业发展研究白皮书》,2018年MCN机构数量超过5000家,而从

2018年MCN机构营收规模分布情况来看,营业收入在1亿元人民币以上的MCN

机构占比仅6。

(二)行业地位

上海婉锐成立于2016年初,核心团队是较早进入MCN行业的资深从业人

员,目前上海婉锐“网星梦工厂”自有及签约IP账号数百个,可以触达亿级粉丝,

尤其擅长孵化运营腰部网红、坚持内容电商、整合营销和内容广告三线并举,形

成了自己的核心竞争力。在平台认可方面,以淘宝为例,上海婉锐获得2019年

双十一站外机构卖货榜第一名;同时获得2019年双十二站外机构卖货榜第二名;

2019年度获得“阿里妈妈淘宝联盟2019年度最佳机构之星”;以微博为例,上海

婉锐先后荣获“微博电商优先合作伙伴”、“微博2016十大影响力直播机构”。

“2018年度微博十大影响力电商机构”、“微博2017、2018、2019年度微博十大

影响力时尚机构奖”、“微博2018、2019年度十大时尚影响力美妆机构奖”、“微

博2018、2019年度全面合作机构”等荣誉。旗下红人亦获得“微博2018十大影响

力电商导购大V”、“微博2018十大商业价值母婴育儿大V”、“2016年度微博十

大人气美妆红人奖”、“2018年度微博十大美妆红人”、“微博2019年度时尚红人

奖“、“微博2019年度新锐时尚美妆红人奖”等荣誉。

二、请结合标的公司的主要业务并与同行业公司进行对比,补充披露标的公司

的核心竞争能力和持续经营能力

同行业

公司

简介

主营业务

擅长领域

活跃平

与标的公司对比

特点

杭州如

涵控股

股份有

限公司

成立于2001年1月,为

国内首家在上

市的网红电商公司,证

券简称及代码:如涵

(RUHN.O)。2018年

度营业收入10.93亿元,

净利润-7324.62万元。

侧重电商网

红IP孵化,

为KOL提供

电商代运营。

供应链服务

和经纪服务

头部网红张大奕以大

带小,孵化100 独家

红人。

微博。

淘宝

侧重于电商类网

红IP孵化,收入

以网红店铺产品

销售收入为主,旗

下IP以头部网红

张大奕为主。

美腕(上

海)网络

科技有

限公司

成立于2014年12月,

旗下拥有“美ONE”网红

孵化服务平台,以直播。

短视频为媒介,通过孵

化网红实现电商变现。

网红IP孵化

及红人电商

直播带货

2015年提出“BA(导

购)网红化”计划,通

过该计划脱颖而出的

李佳琦为淘宝美妆

TOP主播,李佳琦目

前拥有淘宝1864.9万

粉丝,抖音3982.7万

粉丝,微博1149万粉

丝。

抖音。

淘宝。

微博

美ONE以红人电

商收入为主,专业

团队重点辅助旗

下超级IP李佳琦

变现。

深圳市

蜂群文

化传播

有限公

成立于2015年12月,

以独家KOL起

家,拓展为集内容原创。

自媒体孵化、互联网创

意营销、影视创作及宣

发等围绕泛娱乐的多元

化文化传播公司。

IP孵化、内

容类营销

及话题炒作

微博

涉足影视创作领

域,聚焦微博新媒

体营销。

杭州遥

望遥望

网络科

技有限

公司

成立于2010年11月,

主营互联网广告投放和

互联网广告代理业务。

(002291)的控

股子公司。2018底发力

社交电商业务。

广告营销、电

商带货、独家

经销

将明星引入直播

抖音。

快手

MCN业务起步较

晚,收入还是以互

联网营销服务为

主,转型MCN具

有一定优势,多次

荣获快手月度影

响力前十名。

资料来源于各公司官方网站、上市公司年报及行业研究报告等。

(一)核心竞争力

经与同行业公司对比,标的公司的核心竞争力补充披露如下:(1)标的公

司具备专业化体系化的IP孵化能力。(2)公司IP以腰部为主,不存在对头部

IP的依赖。(3)收入来源多元化,包括内容电商、内容广告、整合营销等。(4)

多平台优势,标的公司在微博、抖音、快手等平台均批量孵化或签约一定数量的

IP,受单一平台政策调整影响运营的可能性较低。(5)核心团队具备丰富的社

交媒体经验优势,从业时间较长,积累了一定客户及品牌优势。

(二)持续经营能力

MCN行业市场规模不断扩大,目前不存在受到国家政策限制或国际贸易条

件影响存在重大不利变化风险;相比同行业多数机构,标的公司在IP运营、IP

数量、平台资源、内容创作等、商业变现等方面形成了一定的优势;公司经营模

式较为稳定,最近两年营业收入均超过1亿元,并实现盈利,具备持续经营能力。

三、请补充披露从事互联网营销行业所需的必要资质,标的公司是否具有相关

资质,标的公司是否受到过行政处罚,是否存在违规经营的风险

上海婉锐是一家MCN机构,拥有行业知名品牌“网星梦工厂”,上海婉锐通

过专业化体系孵化网红IP,打造泛生活内容为载体的网红IP生态平台,为不同

需求客户提供内容电商、整合营销、内容广告等互联网营销服务。经核查,上海

婉锐以上主营业务不涉及许可经营项目,上海婉锐作为依法设立的有限责任公

司,具有从事前述主营业务的资质。标的公司及其子公司目前持有的许可经营业

务资质如下:

证书名称

编号

权利人

有效期

许可范围

《网络文

化经营许

可证》

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