12,622.15
100
注：以上数据未经审计。
标的公司2018年尚未签约头部网红，而2019年头部网红对标的公司业绩的
贡献占比为1.65，占比较低，因此，标的公司在对头部网红不存在重大依赖的
情形。
三、标的公司最近两年签约网红是否全部为其孵化和培养，如不是，请说明其
他网红的来源以及稳定性
（一）网红签约类型
标的公司已掌握的网红资源包括内部自有网红和外部签约网红，其中外部签
约网红资源可分为全约网红、商务约网红和合作约网红，各签约类型具体含义如
下:
1、全约：从账号产权到内容和商业孵化全部归属公司的外部签约网红。
2、商务约：内容端公司不提供支持，商务端独家或部分归属公司，由公司
进行商业化孵化的外部签约网红；
3、合作约：与公司有稳定合作但尚未签署长期合作协议的网红。
（二）各类签约网红来源
标的公司已掌握的网红中，内部自有网红、全约及商务约网红主要由公司进
行内容端或商业端的孵化、培训。除内部自有网红外，全约、商务约、合作约等
外部网红的挖掘由星探中心和网星学院负责。星探中心负责全网挖掘具有优质内
容创作者的潜力网红，包括各个平台的搜索洽谈、已签网红老带新、其他机构解
约网红洽谈、同事朋友及友商推介等；网星学院主要面向全国高校挖掘潜力内容
创作者。合作约网红除了星探中心和网星学院储备外，标的公司商务部门也同时
进行全网整合。
（三）网红稳定性情况
与标的公司签订全约和商务约的网红最近两年仅存在两例腰部网红解除合
作的情形，总体较为稳定。
与标的公司存在合作约关系的网红属于标的公司较为稳定的合作伙伴，但标
的公司未与其签署长期合作协议，主要在有项目需求时与其签订合作协议或建立
合作关系，标的公司与该类网红合作期间双方沟通畅顺。此外，目前市场上存在
数量众多的该类网红，若有部分网红因档期或其他原因无法及时满足公司的需求
时，可较为容易找到替代的网红。
标的公司不依赖头部网红，而是以孵化、培养腰部网红并帮助其多元化变现
为主，腰部网红在孵化和变现端都对标的公司存在较强的依赖性。由于标的公司
70左右网红为腰部网红，全约、商务约网红主要由标的公司自主孵化、培养，
该类网红占比较高，因此，网红稳定性相对较好。
四、标的公司最近两年解除合作的网红数量以及解除合作的原因，解除合作的
网红是否为头部网红或者大咖网红，以及标的公司为保证网红稳定所采取的具
体措施以及效果
（一）最近两年网红解除合作情况
标的公司最近两年解除合作的网红数量和类型情况如下：
单位：个
解约类型
2019年
2018年
解除合作的头部网红数量
解除合作的大咖网红数量
2
解除合作的中小孵化网红数量
合计
2
标的公司掌握的网红最近两年存在两个腰部网红解除合作的情形，原因分别
是双方协商转让给其他公司和运营中出现纠纷，目前均按合同的约定履行相关程
序。
（二）标的公司为保证网红稳定所采取的具体措施以及效果
1、在经营模式方面，标的公司致力于打造“网红池”，对已进入网红池的网
红从孵化和变现两端给予支持，在人力、流量资源、商业合作上给予激励，让网
红能及时获得和自己匹配的资源。比如标的公司凭借多元化的变现能力，让网红
在体量小接不到内容广告订单时，能通过内容电商的服务费和佣金获得收益，或
者参与整合营销业务获得收益或者品牌礼品作为内容创作物料。
2、在分成方面，标的公司会根据不同市场形式、网红成长情况，通过调整
阶段或者长期分成比例等方式向网红作出不同的让利，努力寻求双方利益最大
化。
3、标的公司还通过邀请部分网红参与其组织的活动，颁发年度优秀红人。
年度潜力新人等奖项，加强网红对标的公司经营理念和文化的认同感。
4、标的公司通过星探中心和网星学院加强网红的挖掘与培养，既能使网红
池更具活力和稳定，也能确保即使发生部分网红流失的情况，也不会影响网红整
体储备和对经营造成重大不利影响。
通过以上措施，强化了标的公司与网红的合作粘性及其在行业内的竞争优
势，使得标的公司网红稳定性和数量都保持在行业前列。
五、与同行业公司进行对比，补充说明标的公司最近两年孵化网红的投入金额
及占营业收入的比重
标的公司网红孵化投入主要由平台流量采购、人工、红人激励及粉丝福利等
构成，其中，平台流量采购和孵化培训人工为主要支出。公司最近两年孵化网红
投入金额和占营业收入的比重如下：
单位：万元
项目
2019年
2018年
投入金额
占营业收入的比
例
投入金额
占营业收入的比
例
上海婉锐孵化
投入[注1]
2,093.41
16.59
839.84
6.93
上海婉锐销售
费用
1,315.35
10.42
1,103.24
9.10
如涵控股销售
费用[注2]
20,566.00
18.80
14,620.70
15.40
注1：由于上海婉锐经营中的不同阶段均可能涉及网红IP孵化培训，因此孵化投入并
不全部计入期间费用。
注2：如涵控股（RUHN.O）财年截止日期为每年3月31日。根据如涵控股2019年年
度报告，其销售费用主要包含线上、线下宣传推广费，以及网红的孵化、培养和训练、内容
制作费等。其2019年销售费用的增长主要由网红的孵化、培养和训练、内容制作等费用增
加所致。
注3：以上数据未经审计。
标的公司2018年、2019年孵化网红的投入金额分别为839.84万元、2,093.41
万元，占营业收入的比重分别为6.93、16.59。
六、补充披露情况
上市公司已在《预案（修订稿）》“第四节标的公司基本情况”之“四。
主营业务情况”之“（三）盈利模式”中对上述事项进行了补充披露中对上述
事项进行了补充披露。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已经在《预案（修订稿）》中补充露了标的公司对网红进行孵
化和培养的具体方式，网红培训的平均时间以及网红培训是否收费的情况。
2、上市公司已经在《预案（修订稿）》中补充披露了标的公司对网红分类
的依据，各类网红对标的公司的业绩贡献及占比情况；标的公司对头部网红不存
在依赖性。
3、标的公司最近两年签约网红除内部自有网红外，还存在通过星探中心和
网星学院在各个平台的搜索洽谈、已签网红老带新、其他机构解约网红洽谈、同
事朋友客户介绍、从高校挖掘等方式引进外部网红；标的公司签约网红最近两年
存在两例解除合作的情形，总体较为稳定。
4、标的公司签约网红最近两年存在两个大咖网红解除合作的情形，解除的
原因分别是双方协商转让给其他公司和运营中出现纠纷；标的公司已采取了相应
的措施确保网红的稳定性。
5、标的公司2018年、2019年孵化网红投入金额分别为839.84万元、2,093.41
万元，占营业收入的比重分别为6.93、16.59。
问题4：预案显示，标的公司是主流平台的MCN机构或重要内容供应方，在各
平台聚集粉丝超过5亿。（1）请按照平台分类，补充披露标的公司在各平台的
账号情况、粉丝人数、活跃粉丝数量以及最近两年在平台发布的内容数量，并
说明上述数据的准确性以及来源渠道；（2）请补充披露“超过5亿粉丝”的统计
口径，是否存在“购买粉丝”和重复计算粉丝数量的情况，相关披露是否真实。
准确，是否存在误导投资者的情形；（3）请分类披露标的公司与网红之间具体
的合作模式、合作范围、合作期限，是否属于排他性合作；（4）请补充披露标
的公司对网红的掌控能力，量化分析各类网红终止合作对标的公司经营业绩的
影响，并充分提示相关风险；（5）标的公司是否需要为网红代扣代缴个人所
得税，如需代缴，请披露报告期内代扣代缴情况，是否已足额缴纳，是否存在
被处罚的风险。请独立财务顾问发表明确的核查意见。
回复：
一、请按照平台分类，补充披露标的公司在各平台的账号情况、粉丝人数、活
跃粉丝数量以及最近两年在平台发布的内容数量，并说明上述数据的准确性以
及来源渠道
（一）截至2020年2月20日，标的公司按照平台分类的账号及粉丝情况如下：
序
号
平台
IP账号数量（个）
粉丝人数（万个）
最近两年发布内容
（条）
1
微博
466
26,913.80
2,097,492
2
抖音
49
7,351.42
4,226
3
快手
91
2,153.95
7,231
4
头条
18
948.17
7,667
5
小红书
23
137.80
4,014
6
微信公众号
7
102.34
1,783
7
美拍
4
110.50
651
8
淘宝
32
18.16
12,033
9
美图
13
26.28
896
合计
703
37,762.42
2,135,993
此外，标的公司还储备了保持互动关系的约200个网红IP资源，辐射粉丝
超过1.5亿。该类网红IP属于标的公司较为稳定的合作伙伴，但标的公司未与
其签署长期合作协议，主要在有项目需求时与其签订合作协议或建立合作关系。
（二）关于活跃粉丝的统计
