沪网文
[2018]6653-431
号
上海婉
锐
2018.07.10-2021.07.10
利用信息网络经营游戏产品（含网
络游戏虚拟货币发行）。网站域名：
wozaianlini。com
《增值电
信业务经
营许可
证》
沪
B2-20180572
上海婉
锐
2018.08.09
2023.08.09
第二类电信增至业务中的信息服
务业务（仅限互联网信息服务），
含文化、不含信息搜索查询服务信
息即时交换服务。
根据上海婉锐提供的声明及承诺及其提供的资料，并经对各主管机关行政处
罚措施公示信息的网络核查，近三年内，未发现上海婉锐及其分子公司受到重大
行政处罚的情形。
综上，标的公司及其合并报表范围内子公司、分公司具有从事互联网营销行
业相关资质，近三年内，未发现受到重大行政处罚的情形，不存在违规经营的风
险。
四、补充披露情况
上市公司已在《预案（修订稿）》“第四节标的公司基本情况”之“四。
主营业务情况”中对上述事项进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已经在《预案（修订稿）》中补充露了标的公司所处行业内的
竞争格局、标的公司所处的行业地位；
2、上市公司已经在《预案（修订稿）》中补充披露了标的公司的核心竞争
能力和持续经营能力；
3、上市公司已经在《预案（修订稿）》中补充披露从事互联网营销行业所
需的必要资质；
4、标的公司具备一定的竞争力与持续经营能力；
5、标的公司具有从事互联网营销行业的相关资质，近三年内，未发现其受
到重大行政处罚的情形。
问题2：预案显示，标的公司的业务模式主要包括内容电商、整合营销、内容
广告三类。（1）请按照业务模式，分类披露最近两年营业收入、营业成本的组
成以及毛利率情况，并披露各业务模式下前五大客户的名称和销售金额；（2）
请补充披露内容电商模式下，服务费和佣金的收取方式和收取比例；（3）请补
充披露整合营销模式下，标的公司最近两年完成整合营销案件的数量以及平均
客单金额；（4）补充披露内容广告模式下，标的公司最近两年的投放次数以及
平均客单金额；（5）请补充披露各种业务模式下收入、成本确认的原则、时点。
依据，是否符合会计准则的规定，以及为确保经营数据核算准确的技术保障和
内控措施。请独立财务顾问发表明确的核查意见。
回复：
一、请按照业务模式，分类披露最近两年营业收入、营业成本的组成以及毛利
率情况，并披露各业务模式下前五大客户的名称和销售金额
（一）标的公司最近两年营业收入、营业成本的组成以及毛利率情况
单位：万元
项目
2019年度
2018年度
收入
成本
毛利率
收入
成本
毛利率
内容电商
5,473.68
2,096.09
61.71
3,455.35
1,612.43
53.34
整合营销
3,629.37
2,217.53
38.90
3,688.08
2,848.20
22.77
内容广告
3,516.41
2,004.10
43.01
4,978.12
2,415.23
51.48
合计
12,622.15
6,324.66
49.89
12,121.55
6,875.85
43.28
注：以上数据未经审计。
（二）各业务模式下向前五大客户销售的情况
1、2019年各业务模式下向前五大客户销售的情况
单位：万元
业务模式
名称
金额
占收入金额比重
内容电商
易简传媒科技集团股份有限公司
943.40
7.47
银川杞里香商贸有限公司
679.30
5.38
黄山大触文化传媒有限公司
566.04
4.48
上海谷万网络科技有限公司
522.00
4.14
重庆爆火文化传播有限公司
373.36
2.96
合计
3,084.09
24.43
整合营销
上海游剑网络技术有限公司[注1]
1,738.66
13.77
永州市雅仕居置业有限公司
482.50
3.82
深圳美西西餐饮管理有限公司
348.49
2.76
东莞市大恒信息科技有限公司
231.38
1.83
努比亚技术有限公司
188.05
1.49
合计
2,989.08
23.68
内容广告
北京天下秀科技股份有限公司
578.47
4.58
广州市墨格科技有限公司
464.99
3.68
黄山生生不息文化传媒有限公司
281.89
2.23
黄山大触文化传媒有限公司
275.52
2.18
北京云途数字营销顾问有限公司
268.45
2.13
合计
1,869.32
14.81
注1：上海游剑网络技术有限公司系上海誉碧网络科技有限公司的全资子公司。
注2：以上数据未经审计。
2、2018年各业务模式下向前五大客户销售的情况
单位：万元
业务模式
名称
金额
占收入金额比重
内容电商
上海誉碧网络科技有限公司
633.71
5.23
上海友量网络科技有限公司
598.32
4.94
小计[注1]
1,232.03
10.16
杭州阿里妈妈软件服务有限公司
773.59
6.38
霍尔果斯余图网络科技有限公司
300.26
2.48
深圳市微网力合信息技术有限公司
234.40
1.93
上海点酷时代网络科就有限公司
173.58
1.43
合计
2,713.86
22.39
整合营销
努比亚技术有限公司
762.51
6.29
北京天橙互动信息技术有限公司
576.41
4.76
上海链鱼信息技术有限公司
530.94
4.38
上海誉碧网络科技有限公司
520.00
4.29
盐城博美恒通文化传播有限公司
377.36
3.11
合计
2,767.21
22.83
业务模式
名称
金额
占收入金额比重
内容广告
上海誉碧网络科技有限公司
790.19
6.52
宁波布谷鸟广告传媒有限公司
447.88
3.69
北京云途数字营销顾问有限公司
398.35
3.29
海南乐赢互动科技有限公司
345.28
2.85
深圳市微网力合信息技术有限公司
283.02
2.33
合计
2,264.73
18.68
注1：上海友量网络科技有限公司是上海誉碧网络科技有限公司的全资子公司，对其销
售金额合并计算。
注2：以上数据未经审计。
二、请补充披露内容电商模式下，服务费和佣金的收取方式和收取比例
内容电商业务收取服务费的模式包括一次性收费和按照特定的结算指标收
取不同的费用，上述结算指标包括进店人数、增粉数量、CPC线上导流数量等；
佣金收取方式则是根据客户销售金额收取10-90等比例的销售佣金。
三、请补充披露整合营销模式下，标的公司最近两年完成整合营销案件的数量
以及平均客单金额
单位：万元
项目
2019年度
2018年度
收入
客单数量
（个）
平均客单
金额
收入
客单数量
（个）
平均客单
金额
整合营销
3,629.37
38
95.51
3,688.08
25
147.52
合计
3,629.37
38
95.51
3,688.08
25
147.52
注：以上数据未经审计。
四、补充披露内容广告模式下，标的公司最近两年的投放次数以及平均客单金
额
单位：万元
项目
2019年度
2018年度
收入
投放次数
平均客单
金额
收入
投放次数
平均客单
金额
内容广告
3,516.41
注1
13.95
4,978.12
注1
12.18
合计
3,516.41
13.95
4,978.12
12.18
注1：内容广告投放因涉及众多IP、单个广告投放次数不同等原因，投放次数无法准确
统计，以上数据未经审计。
五、请补充披露各种业务模式下收入、成本确认的原则、时点、依据，是否符
合
