1、IP账号数量来源于标的公司提供的统计数据，其中自营IP账号以账号显
示的所属机构名称或者绑定的手机号属于标的公司为判断依据，其余账号以签约
协议或账号显示的所属机构名称为依据；
2、粉丝人数来源于各平台账号前台展示；
3、活跃粉丝数量=粉丝活跃比例*粉丝总数。
粉丝活跃比例的计算原则为，如平台账号有直接显示的活跃粉丝数或粉丝活
跃比例，则直接取样计算出账号的平均活跃比例。如账号没有直接显示的数据，
参照平台或行业研究报告公布的平台日活跃用户比例确定标的公司账号粉丝活
跃比例。如上述数据均没有，则未进行计算。各平台具体计算方式为：
（1）微博：以微博账号粉丝分析功能显示的最近一天的活跃粉丝数为活跃
粉丝数。将抽样的47个账号（抽样比例为10）的活跃粉丝数累计相加，除以
抽样账号的粉丝总数，计算得出平均活跃比例为12.61。
（2）抖音：抽样20个账号，查看账号在星图平台显示的粉丝活跃比例，需
要说明的是，因抖音账号粉丝10万以下无法进入星图平台，因此样本为头部网
红IP及大咖网红IP），求平均数得出抖音账号的平均活跃比例为73。
（3）快手：根据前瞻产业研究院《2019年中国短视频行业研究报告》，2019
年6月，快手活跃率为49.9。以此作为快手粉丝活跃比例。
（4）小红书：根据艾媒咨询《2019小红书社交电商平台舆情大数据监测报
告》，2019年度，小红书注册用户量超过2.5亿，月度活跃用户超过8500万，
月度活跃比例为28.3。以此作为小红书粉丝活跃比例。
（5）头条、微信公众号、美拍、淘宝、美图等平台无公开可查活跃度数据，
因此未进行计算，上述平台合计粉丝数为1205.45万，占比较小，对实际活跃粉
丝数计算不产生重大影响。
4、最近两年发布内容计算方法：如果该账号设注册时间是2018年1月1
日及以后，则取全部；如果是在这之前注册，则按照下列公式计算：总作品数÷
注册年数×2=最近两年内容发布数（取整数）。
二、请补充披露“超过5亿粉丝”的统计口径，是否存在“购买粉丝”和重复计算
粉丝数量的情况，相关披露是否真实、准确，是否存在误导投资者的情形
（一）统计口径
各账号粉丝数均为IP账号前台显示可见粉丝数，以此为基数经适当去重后
相加。
（二）是否存在“购买粉丝”和重复计算粉丝数量的情况
1、是否存在“购买粉丝的情况”
根据标的公司提供的说明，标的公司不存在“购买粉丝”的情况。标的公司
各账号所获粉丝主要来源于三个方面，1、网红IP发布符合IP人设的内容获得
平台自然推荐，吸引目标粉丝关注；2、参与平台热门话题、活动等从而获得平
台曝光资源，增加粉丝；3、标的公司给予网红推广资源支持，如粉丝福利、流
量资源等支持从而获得粉丝。
2、是否存在重复计算粉丝数量的情况
是。主要重复情形如下：1、如同一个网红在多个平台均发展得好，均已经
具有商业价值，则均进行统计，此时如一个粉丝在多个平台都关注了该网红，就
会发生重合；2、公司在同一平台的多个网红IP被同一个粉丝关注，这种情况无
法有效统计，目前从品牌商/客户的商业需求和操作管理来说，一般不要求对此
情形再进行去重。
上市公司已在《预案（修订稿）》中对涉及5亿粉丝的描述均加括号说明（未
去重）。
三、请分类披露标的公司与网红之间具体的合作模式、合作范围、合作期限，
是否属于排他性合作
序号
合作模式
合作范围
合作期限
是否排他
1
全约
帮助IP做全社交媒体平台IP孵化和商
业变现
通常为5年
是
2
商务约
以机构身份为旗下IP提供在平台内的
运营服务及社交媒体指定平台的独家
商务代理
1-5年
是
为IP提供在平台内的指定运营及社交
媒体平台的商务代理
1年
否
四、请补充披露标的公司对网红的掌控能力，量化分析各类网红终止合作对标
的公司经营业绩的影响，并充分提示相关风险
各类网红对公司的业绩贡献及占比情况如下：
单位：万元
序号
类别
分类指标
2018年
2019年
收入贡献
占比
收入贡献
占比
1
中小孵化
IP（成长期
IP）
5万粉丝以下，或超过5
万粉丝但尚未实现商业
变现的IP，总体只产生
少量营业收入，尚处于孵
化成长期。
78.09
0.64
67.90
0.54
2
大咖IP（腰
部IP）
IP风格、定位基本形成，
粉丝在5万-数百万之
间，具备电商带货和内容
广告等商业化价值
12,042.91
99.36
12,345.48
97.81
3
头部IP（头
部IP）
粉丝千万级以上，网友中
影响力大，但营收对公司
总体贡献可以不高，可作
为公司对外标杆。
0.00
0.00
208.77
1.65
合计
12,121.55
100
12,622.15
100
注：以上数据未经审计。
由上表可知，头部网红的业绩贡献占比较低，解约后对公司经营业绩影响较
小，但可能对公司声誉造成一定影响；大咖网红（腰部）对公司的业绩贡献最大，
但是因为此部分网红数量众多，单个网红影响力弱，即使出现少数解约，对公司
业绩也不会有较大影响。中小孵化IP尚处于成长期，业绩贡献占比较低，解约
对公司影响较小。
公司就上述内容在《预案（修订稿）》之“重大风险提示”之“二、与标的经
营相关的风险”中进行风险提示。
五、标的公司是否需要为网红代扣代缴个人所得税，如需代缴，请披露报告期
内代扣代缴情况，是否已足额缴纳，是否存在被处罚的风险
标的公司在向个人网红支付采购款项时，已代扣代缴或由相关方代扣代缴其
个人所得税，2018年、2019年支付的网红采购款项及代扣代缴的个人所得税情
况如下：
单位：万元
项目
2019年
2018年
采购金额
580.28
369.90
代扣代缴个税金额
4.51
3.57
最近两年，标的公司不存在因为未替网红代扣代缴个人所得税而受到税务部
门处罚的情形。
六、补充披露情况
上市公司已在《预案（修订稿）》“第四节标的公司基本情况”之“四。
主营业务情况”之“（三）盈利模式”中对上述事项进行了补充披露。上市公
司已在《预案（修订稿）》中对涉及5亿粉丝的描述均加括号说明（未去重）。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已经在《预案（修订稿）》中补充披露标的公司在各平台的账
号情况、粉丝人数、活跃粉丝情况以及最近两年在平台发布的内容数量；
2、上市公司已经在《预案（修订稿）》中补充披露“超过5亿粉丝”的统计
口径，根据标的公司提供的说明，标的公司不存在“购买粉丝”的情况，活跃粉丝
情况已经补充披露，粉丝数量有重复计算的情况，上市公司已在《预案（修订稿）》
中对涉及5亿粉丝的描述均加括号说明（未去重）；
3、上市公司已经在《预案（修订稿）》中披露标的公司与网红之间具体的
合作模式、合作范围、合作期限、是否属于排他性合作；
4、上市公司已经在《预案（修订稿）》中补充披露标的公司对网红的掌控
能力，量化分析各类网红终止合作对标的公司经营业绩的影响，并充分提示相关
风险；
5、标的公司或由相关方已代扣代缴网红的个人所得税，经检查标的公司营
业外支出明细账和相关的凭证，查询信用中国、国家企业信用信息公示系统，并
取得标的公司出具的说明，最近两年，标的公司不存在因为未替网红代扣代缴个
人所得而受到税务部门处罚的情形。
问题5：预案显示，标的公司客户群体包括腾讯、喜茶、vivo、龙湖地产、微软。
中兴、宝洁、雅诗兰黛、欧莱雅等。（1）请逐一说明标的公司与上述客户之间
的销售模式，最近两年实现营业收入的金额以及占当年营业收入总额的比重；
（2）请逐一说明标的公司为上述客户提供服务的主要内容以及合作期限。请独
立财务顾问发表明确的核查意见。
回复：
一、标的公司与上述客户的销售模式、最近两年实现的营业收入的金额及当年
占比，主要服务内容、合作期限等详见下表：
广告主
销售模式
服务内容
合作期限
营业收入
（元）
占比
中兴
（努比亚）
直接客户，
通过公开
竞标取得
努比亚
抖音平台账号
运营等信息服
务
2018年涉及
多个合作协
议，合同期限
一般为多个
月至1年不
等
7,625,057.42
6.29
2019年涉及
多个合作协
议，合同期限
一般为多个
月至1年不
1,880,506.27
1.49
广告主
销售模式
服务内容
合作期限
营业收入
（元）
占比
等
宝洁
间接客户，
通过营销
顾问或广
告公司取
得业务
OLAY-Magic-3.0-KOL-Buy等
相关项目进行
微博发布等信
息服务
2018年度涉
及多个订单，
订单主要期
限为一个月
2,145,397.58
1.77
2019年
