次收购完成后，对标的资产董事会构成的主要安排，能否确保上市公司对标的资产的控制。请财务顾问和律师发表意见。回复：（1）景百孚先生未全部转让其所持标的资产股权的原因：由于嘉年华（CarnivalGroupInternationalHoldingsLimited）是香港上市公司，景百孚先生虽然是嘉年华控股股东，但不能决定嘉年华董事会对嘉年华持有的仁天科技控股8.05股权的处置事宜。标的公司8.05股份为嘉年华直接和间接持有的资产。根据嘉年华的组织章程大纲及细则（以下简称嘉年华章程），出售标的公司8.05股份属于出售公司资产的行为，应由董事会决议通过。由于本次收购系实达集团通过其控制的LiftingRiseLimited进行，景百孚系实达集团之实际控制人，因此根据嘉年华章程第110（H）条，如嘉年华向LiftingRiseLimited出售标的公司8.05股份属于关联交易，景百孚先生于本次收购拥有重大权益，所以景百孚先生及关联董事在董事会审议该议案时应回避表决。因此景百孚先生无法决定嘉年华是否出售标的公司8.05股份，该等股份的后续安排只能由嘉年华董事会决议通过。（2）景百孚对标的资产剩余部分8.05股份的后续安排本次公司拟通过全资控制的子公司LiftingRiseLimited现金收购MysteryIdeaLimited和BetterJointVentureLimited分别持有的仁天科技控股47.53、0.39，合计47.92股权事宜如顺利完成交割，根据香港联交所的《公司收购、合并及股份回购守则》，因LiftingRiseLimited协议收购仁天科技控股超过30的股权，需向除MysteryIdeaLimited和BetterJointVentureLimited以外的仁天科技控股其余所有合资格股东作出强制全面要约收购。（3）本次收购完成后，对标的资产董事会构成的主要安排，能否确保上市公司对标的资产的控制。根据香港联交所发布的《公司收购、合并及股份回购守则》及仁天科技控股公司章程的规定，公司有权在完成协议收购的股权交割之后向仁天科技控股提名董事，提名董事名额不受限制。根据公司出具的说明，公司将于要约完成后按规定程序向仁天科技控股提名过半数董事。本次协议收购完成后，公司将至少持有仁天科技控股47.92的股权，对仁天科技控股享有控制权。此外，仁天科技控股在选举董事时以每一股份为一票投票计法，在本次收购完成后，公司全资子公司LiftingRiseLimited作为仁天科技控股第一大股东与第二大股东持股比例差距较大（截至本回复意见出具之日，仁天科技控股的第二大股东为StateFrontierLimited，持有10.78的股份），因此可以有效保证其提名的董事当选，以谋求对仁天科技控股的控制。（4）独立财务顾问及律师核查意见独立财务顾问及律师核查了香港《上市规则》及《公司收购、合并及股份回购守则》等相关法规、仁天科技控股及嘉年华的公司章程、公司出具的说明等文件，认为：景百孚先生未全部转让其所持标的资产股权的原因为景百孚先生不能决定嘉年华董事会对嘉年华持有的仁天科技控股8.05股权的处置事宜。本次协议收购完成后，公司全资子公司LiftingRiseLimited将向除MysteryIdeaLimited和BetterJointVentureLimited以外的仁天科技控股其余所有合资格股东作出强制全面要约收购。根据公司出具的说明，公司将于要约完成后在规定允许的情况下向仁天科技控股提名过半数董事，以谋求对仁天科技控股的控制。同时，公司全资子公司LiftingRiseLimited作为仁天科技控股第一大股东与第二大股东持股比例差距较大，因此可以有效保证其提名的董事当选。（5）补充披露本题回复已在《福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》中“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方总体情况”中补充披露。问题四请补充披露本次交易是否涉及外汇。如是，说明相应的进度，是否存在障碍及对本次交易的影响。请财务顾问和律师发表意见。回复：（1）请补充披露本次交易是否涉及外汇。如是，说明相应的进度，是否存在障碍及对本次交易的影响本次交易中，协议收购仁天科技控股合计47.92股份，对应的拟定价格为20.57亿港元，要约部分预计所需要的资金最大额为2,927.65百万港元。该等资金将主要由公司或相关融资方向收购主体LiftingRiseLimited提供。因此本次交易涉及办理外汇登记相关手续。本次交易中，公司应在获得相关发改委出具的《备案通知书》以及相关商务部门出具的《企业境外投资证书》后，至注册地银行办理境外投资外汇登记。根据相关实务操作，由于前述相关发改委及商务部门的相关备案手续一般需要在签署关于受让47.92股份的正式收购协议之后进行，因此截至本意见出具之日，前述发改委及商务部门的相关备案手续尚未开展，相关的外汇登记手续也尚未进行。综上，本次交易涉及外汇登记相关手续，且公司应当在获得相关发改委出具的《备案通知书》以及相关商务部门出具的《企业境外投资证书》后，至注册地银行办理境外投资外汇登记。在公司完成企业境外投资备案相关手续情况下，外汇登记事宜不会对本次交易构成实质性障碍或影响。（2）独立财务顾问及律师核查意见经核查，独立财务顾问及律师认为：本次交易涉及外汇登记相关手续，且公司应当在获得相关发改委出具的《备案通知书》以及相关商务部门出具的《企业境外投资证书》后，至注册地银行办理境外投资外汇登记。在公司完成企业境外投资备案相关手续情况下，外汇登记事宜不会对本次交易构成实质性障碍或影响。（3）补充披露本题回复已在《福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》中“重大事项提示”之“六、本次交易的决策程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批情况”之“1、本次交易尚需履行的中国境内批准程序”及“第一节本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程”之“（二）本次交易后续尚需履行程序”之“1、本次交易尚需履行的中国境内批准程序”及“第八节本次交易涉及的有关报批事项”之“二、本次交易后续尚需履行程序”之“（一）本次交易尚需履行的中国境内批准程序”中补充披露。问题五本次交易的标的资产中存在放贷业务。请补充披露该业务是否属于类金融业务。如是，本次交易是否存在政策性障碍。请财务顾问和律师发表意见。答复：（1）本次交易不存在政策性障碍仁天科技控股的主营业务为物联网及相关业务、证券投资及放贷等业务，包括物联网解决方案、人机互动、智能档案服务和投资及放贷业务。仁天科技控股主要通过仁天财务有限公司仅于香港境内从事放贷业务。仁天财务有限公司拥有中华人民共和国香港特别行政区东区裁判法院颁发的放债人牌照，且从未就此业务违反任何法律法规。仁天财务有限公司的放贷业务主要通过发放短期贷款，从而获取贷款利息收入。仁天科技控股于2017年4月完成收购企展控股（1808.HK），根据仁天科技控股提供的资料，企展控股及其旗下公司OceanYieldInternationalLimited均拥有中华人民共和国香港特别行政区东区裁判法院颁发的放债人牌照，仅于香港境内从事放贷业务，且报告期内从未就此业务违反任何法律法规。根据仁天科技控股2015年报、2016年报、2017年半年报及2017年年报，仁天财务有限公司放贷业务分别产生的贷款利息收入为2,027千港元、8,700千港元、6,778千港元和18,025千港元，分别占当期仁天科技控股营业收入的0.22、0.72、0.98和1.18。因此，报告期内，放贷业务收入占仁天科技控股合并报表收入比例约1左右，占比较小。根据龙炳坤、杨永安律师行（以下简称“龙杨律师行”）就“放债人业务”出具的法律意见，香港地区无金融和类金融的法定界定，放债人牌照系由香港特别行政区牌照法庭颁发，放债人受香港地区颁布的《放债人条例》约束，合法有效。综上，仁天科技控股可以合法地进行放贷业务。由于香港地区并无金融和类金融的法定界定，因此该放贷业务不适用于类金融的分类。此外，该放贷业务收入占仁天科技控股合并报表收入比例较小，本次交易完成后，不会对公司的实际主营业务产生重大影响。因此，不会对本次交易构成政策性障碍。（2）独立财务顾问及律师核查意见经核查，独立财务顾问及律师认为：仁天科技控股下属的仁天财务有限公司、企展控股（1808.HK）及OceanYieldInternationalLimited拥有的放债人牌照，可以合法地进行放贷业务。由于香港地区并无金融和类金融的法定界定，因此该放贷业务无法适用于类金融的分类。此外，该放贷业务收入占仁天科技控股合并报表收入比例较小，本次交易完成后，不会对实达集团的实际主营业务产生重大影响。因此，不会对本次交易构成政策性障碍。（3）补充披露本题回复已在《福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》中“第四节交易标的基本情况”之“四、标的资产的主营业务情况”之“（四）投资业务及其他”之“2、放贷业务”中补充披露。问题六预案披露，标的资产主营业务为通过下属公司从事物联网及相关业务，进一步可分类为物联网解决方案、人机互动、智能档案服务以及投资和放贷业务。请补充披露：（1）2015年、2016年及2017年1-6月前述四类业务的营业收入、营业成本、毛利率等关财务信息；（2）2015年、2016年及2017年1-6月前述四类业务的前五大客户名称、销售收入及占比情况。请财务顾问发表意见。答复：（1）四类业务的营业收入、营业成本、毛利率等关财务信息根据标的公司所提供的管理层财务数据，基于《收购守则》要求，分业务的财务信息最终需经仁天科技控股财务顾问及其会计师分开作出报告确认，因此，2015年、2016年及2017年前述四类业务的营业收入、营业成本、毛利率等关财务信息列示如下：2015年单位：千港元物联网解决方案人机互动智能档案服务投资和放贷业务营业收入61,483613,990135,24393,379营业成本35,989411,965102,450不适用毛利25,494202,02532,793不适用毛利率41.472.90$.25不适用
注：以上数据均以港币列示，尚未经中国《企业会计准则》转换以及审计2016年单位：千港元物联网解决方案人机互动智能档案服务投资和放贷业务营业收入511,469491,498166,27434,339营业成本287,314334,276117,731不适用毛利224,155157,22248,543不适用毛利率43.831.99).19不适用
注：以上数据均以港币列示，尚未经中国《企业会计准则》转换以及审计2017年单位：千港元物联网解决方案人机互动智能档案服务投资和放贷业务营业收入668,219469,371200,925192,899营业成本316,811335,598133,969不适用毛利351,408133,77366,956不适用毛利率52.59(.503.32不适用
注：以上数据均以港币列示，尚未经中国《企业会计准则》转换以及审计其中，从2017年度毛利率等财务信息来看：1）仁天科技控股物联网解决方案业务分类毛利率同比增加的原因系：收入结构调整，部分毛利率较高的物联网服务业务增长，导致仁天科技控股物联网解决方案业务分类毛利率增加；2）仁天科技控股智能档案服务业务毛利率同比增加的原因系：仁天科技控股智能档案服务业务由子公司实达迪美实际运营，实达迪美为保险业数据综合处理与管理服务商，实达迪美的综合成本中固定成本占比较高、可变成本占比较低，随着近年来实达迪美业务的不断拓展，实达迪美营业收入持续增长，实达迪美毛利率也在增加；3）仁天科技控股投资和放贷业务收入同比增长的原因系：仁天科技控股投资业务收益同比增长了583.20，主要因为受益于2017年度香港恒生指数增长，公司处置相关金融资产的变现收益及股息收入均增长。（2）四类业务的前五大客户名称、销售收入及占比情况根据标的公司所提供的资料，2015年、2016年及2017年前述
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