来源时间为:2018-11-09
证券代码:002396证券简称:公告编号:临2018-62
福建通讯股份有限公司
关于全资子公司放弃福建星软件有限公司股权优先受让权
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
一、事件概述
(一)概述
福建星软件有限公司(以下简称“星”),系福建通讯股
份有限公司(以下简称“”、“公司”)全资子公司福建软件有限公
司(以下简称“锐捷软件”)持有51股权的控股子公司。星的原股东余圣争
拟将其持有的星190万股份(占星注册资本12.67)、176万股份(占
星注册资本11.73)分别转让给福州经济技术开发区旺星投资合伙企业(以
下简称“旺星投资”)和潘历友。本次股权转让,公司全资子公司锐捷软件拟将放弃
该股权优先受让权。本次股权转让后,锐捷软件仍将持有星51的股权,仍为
星的控股股东。
(二)审批程序
上述事项已经公司第五届董事会第五会议审议通过。本次议案在公司董事会审
批权限内,无需提交股东大会审议。
(三)根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次星股份转让
方和受让方与本公司均不构成关联关系,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
(一)出让方的基本情况
1、姓名:余圣争
2、身份证号:350*************35
3、关联关系:余圣争与公司无关联关系。
(二)受让方的基本情况
1、福州经济技术开发区旺星投资合伙企业
①名称:福州经济技术开发区旺星投资合伙企业
②住所:福建省福州市马尾区湖里路27号2#楼2Z-5Y室
③企业类型:有限合伙企业
④执行事务合伙人:陈少娜
⑤经营范围:对信息传输、软件和信息技术服务业的投资;企业管理咨询服务;
网上商务咨询;企业形象策划服务。)
⑥股权结构:
单位:万元
合伙人名称
类型
认缴出资额
认缴比例
()
陈少娜
普通合伙人
123
64.74
黄卫民
有限合伙人
40
21.05
林世伟
有限合伙人
15
7.90
陈睿
有限合伙人
10
5.26
郑忠健
有限合伙人
2
1.05
合计
190
100
⑦关联关系:福州经济技术开发区旺星投资合伙企业与公司无关联关系。
2、潘历友
①姓名:潘历友
②身份证号码:352*************70
③关联关系:潘历友与公司无关联关系。
三、标的的基本情况
(一)基本情况
1、公司名称:福建星软件有限公司
2、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
3、公司住址:福州市仓山区金山工业区金山大道618号22#楼三楼东向
4、注册资本:1,500万元
5、法定代表人:阮加勇
6、经营范围:软件开发;计算机软、硬件产品的生产和销售及服务;计算机和
网络系统设计、系统集成;信息系统咨询和技术服务;电子商务平台开发与运营(不
含互联网上网服务);设计、制作、代理、发布国内各类广告;企业管理咨询;企业
营销策划;企业营销咨询;商务及文化活动策划;网络营销策划;自营和代理国内
各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;
日用百货、文化办公用品、电脑软硬件、耗材、电子产品、工艺礼品的批发、代购
代销及网上销售;票务代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
(二)本次股权变动前,星股权结构如下:
单位:万元
股东名称
出资额
出资比例
福建软件有限公司
765
51
余圣争
735
49
合计
1,500
100
(三)财务情况
单位:元
时间
项目
2018年9月30日
(未经审计)
2017年12月31日
(经审计)
总资产
6,664,120.56
4,375,944.57
净资产
6,173,725.80
2,932,301.53
营业收入
1,671,807.70
3,924,104.85
净利润
1,758,575.73
1,948,261.41
(四)关联关系:星系公司全资子公司福建软件有限公司持有
51股权的控股子公司。
四、本次交易的主要内容
(一)本次交易的主要内容
星的股东余圣争拟将持有星190万股(占星注册资本
12.67)转让给福州经济技术开发区旺星投资合伙企业(有限合伙);星的股
东余圣争拟将持有星176万股份(占星注册资本11.73)转让给自然
人潘历友;星的股东锐捷软件拟放弃以上股权的优先受让权,本次股权转让
完成后,锐捷软件仍将持有星51的股权。
本次交易前后,星的股权结构情况如下:
单位:万元
股东名称
本次交易前股权结构
本次交易后股权结构
出资额
出资比例
出资额
出资比例
福建软件有限公司
765
51
765
51
余圣争
735
49
369
24.6
福州经济技术开发区旺星投资合伙
企业
0
0
190
12.67
潘历友
0
0
176
11.73
合计
1,500
100
1,500
100
(二)定价依据
本次交易双方遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。
(三)标的公司董事会和管理人员的组成安排
本次交易完成后,星的董事会中共设3名董事,其中,锐捷软件委派2
名董事。
(四)利润和风险承担
共同投资各方以其认缴出资额为限对星承担责任,星以其全部资
产对外承担债务。全体投资人按其出资额在注册资本中的比例利润和分担风险
及亏损。股东按照实缴的出资比例分取红利。
(五)生效条件
本次交易经各方有权机关批准,由各方签字盖章(法人)后生效。
五、交易目的和对上市公司的影响
(一)交易目的
本次股权转让是基于出让方和受让方一致协商的结果。
(二)对上市公司的影响
本次股权后,星的注册资本1,500万元整不变,原股东锐捷软
件仍持有星51的股权,比例不变,不会影响公司的财务报表合并范围,不会
对公司财务状况及经营成果产生重大影响;同时公司未向星提供担保,且星
也不存在占用公司资金的情况。公司全资子公司锐捷软件放弃本次股权的优
先受让权符合公司整体战略规划,符合公司持续发展的方向和长远利益,不存在损
害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
独立董事认为:本次公司全资子公司福建软件有限公司(以下简称“锐
捷软件”)放弃福建星软件有限公司(以下简称“星”)366万股即24.4
股权的优先受让权,锐捷软件仍持有星51的股权,比例不变,不会对公司财
务状况及经营成果产生重大影响;同时公司未向星提供担保,且星也
不存在占用公司资金的情况。公司全资子公司锐捷软件放弃本次股权的优先受让权
符合公司整体战略规划,符合公司持续发展的方向和长远利益,不存在损害公司及
其股东特别是中小股东利益的情形。
公司对上述事项的审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,
我们同意全资子公司锐捷软件放弃星股权优先受让权。
七、备查文件
(一)经与会董事签署的公司第五届董事会第五次会议决议;
(二)独立董事意见。
特此公告。
福建通讯股份有限公司
董事会
2018年11月9日