来源时间为：2018-05-18
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第九届董事会第十五次会议于2018年3月19日审议通过了与重大资产购买事项相关的议案，并于2018年3月20日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www。sse。com。cn）上进行了披露。公司于2018年4月3日收到上海证券交易所《关于对福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0268号），上海证券交易所对本次公司重大资产购买暨关联交易等相关事项进行了审阅，需要公司就相关问题作进一步说明和补充披露，并进行书面回复。现就《问询函》有关问题回复如下（如无特别说明，本问询函回复中的简称与《预案》中的简称具有相同含义）。问题一2018年3月20日，公司披露重大资产购买暨关联交易预案，拟以17.19亿元现金购买仁天科技控股47.92的股权。同日，公司还披露非公开发行股票预案，拟向控股股东北京昂展科技发展有限公司发行股份募集不超过15亿元，用于收购仁天科技控股47.92的股权。请补充披露：（1）上述方案之间的联系，是否互为前提；（2）是否构成发行股份购买资产；（3）本次现金购买的资金来源，是否存在分级收益等结构化安排等。请财务顾问和律师发表意见。回复：（1）上述方案之间的联系，是否互为前提本次发行方案涉及的收购仁天科技控股的股份构成重大资产重组。本次重组的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提，本次非公开发行以本次重组实施为前提，因此，上述方案之间不互为前提。（2）是否构成发行股份购买资产1）本次收购仁天科技控股不以非公开发行股票成功实施为前提根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》第四十三条，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。公司收购仁天科技控股资金来源为自有和自筹资金。公司将根据《股份收购协议》约定的方式分次付清款项。资产购买之标的仁天科技控股的股东信息变更登记将分别于①《股份收购协议》内约定的首笔款项支付后，②要约前置条件满足且对仁天科技控股除MysteryIdeaLimited和BetterJointVentureLimited外的其他股东的要约结束后办理完毕，公司收购仁天科技控股与本次非公开发行股票相互独立，公司本次收购仁天科技控股股权事项不以本次非公开发行股票成功实施为前提。2）公司本次收购仁天科技控股股权事项为单独的购买资产行为根据中国证监会于2015年11月发布的《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》，“如果募投项目不以非公开发行获得我会核准为前提，且在我会核准之前即单独实施，则应当视为单独的购买资产行为。如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的规定编制、披露相关文件。”在本次非公开发行募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入。2018年3月19日，公司召开了第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》及相关议案。独立董事进行了事前审查并对收购仁天科技控股股权事项发表了事前认可意见。公司聘请了独立财务顾问对此次交易发表了核查意见。此外，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》及现行相关政策，公司本次支付现金收购仁天科技控股股权属于免于提交证监会审核的上市公司资产购买情形。综上，本次收购仁天科技控股股权事项不以本次非公开发行股票成功实施为前提；公司本次收购仁天科技控股股权事项为单独的购买资产行为；并且公司将先行通过自有资金或者自筹资金等方式支付上述收购资金，不涉及特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产。因此，不构成公司发行股份购买资产。（3）本次现金购买的资金来源，是否存在分级收益等结构化安排等本次现金购买的资金来源，为公司自有资金及自筹资金。同时，公司拟通过非公开发行的方式募集资金总额不超过15.00亿元人民币，扣除发行费用后，计划全部用于收购仁天科技控股的股份。本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东昂展科技，其以现金方式认购本次非公开发行的股票。通过公司非公开发行实际募集资金净额低于项目需要量的不足部分，将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。为保证募集资金投资项目的顺利进行，保障公司全体股东利益，募集资金到位前，公司将以自有及自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换。根据昂展科技出具的《承诺函》，昂展科技承诺用于支付本次非公开发行认购款的全部资金来源合法，将以自有资金或合法筹集的资金认购实达集团向昂展科技发行的股票，资金来源不存在分级收益等结构化安排，并符合中国证监会和上海证券交易所的其他有关规定和要求。实达集团出具《承诺函》，本次重大资产重组现金购买的资金来源将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决，资金来源不存在分级收益等结构化安排，并符合中国证监会和上海证券交易所的其他有关规定和要求。（4）独立财务顾问及律师核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次非公开发行以本次重组实施为前提，本次重组的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提，上述方案之间不互为前提。公司本次收购仁天科技控股股权事项为单独的购买资产行为；本次收购仁天科技控股股权事项不以本次非公开发行股票成功实施为前提；并且公司将先行通过自有资金或者自筹资金等方式支付上述收购资金，不涉及特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产。因此，不构成公司发行股份购买资产。实达集团及昂展科技已出具《承诺函》，本次重大资产重组现金购买的资金来源将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决，资金来源不存在分级收益等结构化安排。经核查，律师认为：上述方案之间不互为前提，公司本次非公开发行不涉及发行股份购买资产。本次重大资产重组现金购买的资金来源将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决，资金来源不存在分级收益等结构化安排，并符合中国证监会和上海证券交易所的其他有关规定和要求。（5）补充披露本题回复已在《福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》中“重大事项提示”之“三、本次交易支付方式”及“第一节本次交易概述”之“八、其他重要事项”中补充披露。问题二预案披露，公司拟通过全资子公司LiftingRiseLimited以17.19亿元现金收购仁天科技控股47.92股权，根据相关规则，因本次协议收购比例超过30，公司需向除本次交易对方MysteryIdeaLimited和BetterJointVentureLimited以外的标的资产其余所有合资格股东发起强制全面要约收购，同时还需对尚未行使的认股权和可转换债券履行要约义务。请补充披露：（1）发出全面要约预计所需承担的资金总额；（2）收购标的资产及后续全面要约的资金来源及具体安排；（3）交易完成后，维持标的资产在香港联交所的上市地位的具体措施。请财务顾问和律师发表意见。回复：（1）发出全面要约预计所需承担的资金总额全面要约部分定价依据为：本次要约价格的确定因素包括标的公司资产质量、盈利能力、品牌影响力等多方面因素，并将参考标的公司股票价格以及《收购守则》。全面要约部分的要约价格预计为不低于协议收购部分的价格，即每股价格不低于0.385025港元。最终全面要约价格将根据《收购守则》在仁天科技控股及实达集团需要就本次全面要约向市场发出的联合公告（以下简称“3.5公告”）中披露。截至本回复意见出具之日，假设以0.385025港元为全面要约部分的定价，在要约方通过协议转让方式收购香港上市公司的47.92的股权之后，预计需要对①除协议转让部分仁天科技控股5,805,877,180股已发行股份；②706,363,900份未行使购股权证（赋予其持有人权利认购706,363,900股股份）；③于所附转换权获得行使时将转换为1,058,703,070股股份的可转换债券；及④于所附转换权获得行使时将转换为33,333,333股股份的可转换债券履行要约义务。全面要约最大的资金总额，约为2,927.836百万港元。（2）收购标的资产及后续全面要约的资金来源及具体安排1）协议转让部分资金来源本次收购标的资产协议转让部分现金购买的资金来源，为公司自有资金及自筹资金。同时，公司拟通过非公开发行的方式募集资金总额不超过15.00亿元人民币，扣除发行费用后，计划全部用于收购仁天科技控股的股份。本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东昂展科技，其以现金方式认购本次非公开发行的股票。通过上市公司非公开发行实际募集资金净额低于项目需要量的不足部分，将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。为保证募集资金投资项目的顺利进行，保障公司全体股东利益，募集资金到位前，公司将以自有及自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换。2）全面要约的资金来源及具体安排截至本回复意见出具之日，公司仍在和合适的资金安排方谈判及协商相关全面要约部分的资金安排，全面要约的资金安排相关事项将于公布3.5公告作出要约的确实意图前，且在要约人发出正式要约前完成。（3）交易完成后，维持标的资产在香港联交所的上市地位的具体措施要约人拟于该等要约截止日期对仁天科技控股维持股份于联交所主板的上市地位。联交所已表明，如于该等要约截止后，公众人士持有的股份少于适用于公司最低规定百分比（即股份的25），或如联交所相信：1）股份买卖存在或可能存在虚假市场；或2）股份并无足够公众持股量以维持有秩序市场，则联交所可行使其酌情权暂停股份买卖。为确保于该等要约截止日期后一段合理期间内，仁天科技控股全部已发行普通股股本中由公众人士持有的股份百分比将不少于25，要约人向联交所承诺，于该等要约截止日期后一段合理期间内，将采取适当措施确保至少25股份由公众人士持有。（4）独立财务顾问及律师核查意见经核查，独立财务顾问及律师认为：根据仁天科技控股权证和可转债条款，假设以0.385025港元为全面要约部分的定价，在要约方完成收购香港上市公司的47.92的股权之后，发出全面要约预计所需承担的资金总额约为2,927.836百万港元。为保证募集资金投资项目的顺利进行，保障公司全体股东利益，募集资金到位前，公司将以自有及自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换。目前公司仍在和合适的资金安排方谈判及协商相关全面要约部分的资金安排，全面要约的资金安排相关事项将于公布3.5公告作出要约的确实意图前，且在要约人发出正式要约前完成。要约人向联交所承诺，于该等要约截止日期后一段合理期间内，将采取适当措施确保至少25股份由公众人士持有。（5）补充披露本题回复已在《福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》中“重大事项提示”之“一、本次交易方案概要”、“三、本次交易支付方式”、“四、标的资产的定价”及“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）方案概述”中补充披露。问题三预案披露，景百孚通过MysteryIdeaLimited和BetterJointVentureLimited持有标的资产47.92股权，另通过CarnivalGroupInternationalHoldingsLimited持有标的资产8.05股权，合计持有标的资产55.97股权，本次仅转让标的资产47.92的股权。请补充披露：（1）景百孚间未全部转让其所持标的资产股权的原因；（2）景百孚对标的资产剩余部分8.05股份的后续安排；（3）本
