来源时间为：2017-09-27
通商律師事務所Commerce&FinanceLawOffices中国北京市朝阳区建国门外大街甲12号大厦6层邮编：100022电话：8610-65693399传真：8610-65693838，65693836，65693837电子邮件：beijing@tongshang。com网址：www。tongshang。com。cn关于杭州万隆光电设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书(三)根据杭州万隆光电设备股份有限公司(以下简称“万隆股份”或“发行人”)的委托，本所指派刘涛律师、戴凌云律师、商宇洲律师(以下合称“本所律师”)作为发行人首次公开发行人民币普通股并在创业板上市(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问，已出具了《关于杭州万隆光电设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之法律意见书》、《关于杭州万隆光电设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之律师工作报告》、《关于杭州万隆光电设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书(一)》、《关于杭州万隆光电设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书(二)》(上述法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书合称为“已出具法律意见”)。现根据发行人的要求，并根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同会计”)于2017年8月15日出具的致同审字(2017)第110ZA6492号《审计报告》，特就发行人相关主要更新事项出具本补充法律意见书。已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书，但本补充法律意见书中另作定义的除外。一.本次发行的主体资格(一)经本所律师核查，发行人现持有统一社会信用代码为91330100728903763J的《营业执照》，截至本补充法律意见书出具日，发行人未出现根据法律、法规以及规范性文件、公司章程需要终止的情形。(二)基于上述核查，本所律师认为，发行人是依法有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。3-3-1-4-1二.本次发行的实质条件经本所律师核查，致同会计已出具致同审字(2017)第110ZA6492号《审计报告》，对发行人的财务报表，包括2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日、2017年6月30日的合并及公司资产负债表，2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-6月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，据此本所律师对发行人本次发行涉及财务等状况的相关实质条件发表如下补充意见：(一)经本所律师核查，根据致同审字(2017)第110ZA6492号《审计报告》，发行人合并报表显示发行人2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为28,487,617.47元、38,162,464.78元、44,039,617.13元及24,568,125.47元，均为正数，据此，本所律师认为发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。(二)经本所律师核查，根据致同审字(2017)第110ZA6492号《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日、2017年6月30日的合并及公司财务状况以及2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-6月的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。据此，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为发行人最近3年财务会计文件无虚假记载。此外，根据前述《审计报告》、发行人所在地工商、税务、土地、人力资源和社会保障及住房公积金等部分主管部门出具的证明并经发行人确认，发行人最近三年无重大违法行为。基于前文所述，本次发行符合《证券法》第十三条第一款第(三)项、第五十条第一款第(四)项之规定。(三)经本所律师核查，根据致同审字(2017)第110ZA6492号《审计报告》，发行人2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-6月归属于母公司股东的净利润分别为32,460,391.85元、39,022,112.72元、45,003,083.30元及26,747,135.21元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为28,487,617.47元、38,162,464.78元、44,039,617.13元及24,568,125.47元。因此，以扣除非经常性3-3-1-4-2损益前后较低者为计算依据，发行人最近两年连续盈利，最近两个完整会计年度的净利润累计不少于1,000万元，符合《管理办法》第十一条第(二)项之规定。(四)经本所律师核查，根据致同审字(2017)第110ZA6492号《审计报告》，截至2017年6月30日，发行人报表显示最近一期末净资产为321,917,670.88元，超过2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第(三)项之规定。(五)经本所律师核查，根据发行人的《营业执照》，发行人的经营范围为“批发、零售：光电通讯设备，通信设备，通信终端设备，有线电视网络设备及广播设备，智能化监控设备，计算机软硬件，电子产品，宽带设备，以太网交换机，光网络设备，光传输设备，五金配件；服务：光电通讯设备、通信设备、通信终端设备、有线电视网络设备及广播设备(除卫星电视广播地面接收设施)、智能化监控设备、计算机软硬件、电子产品、宽带设备、以太网交换机、光网络设备、光传输设备、五金配件的技术开发、技术服务、成果转让、制造、安装，承接通信系统工程，信息系统集成；货物及技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。”该等经营范围已经杭州市市场监督管理局核准，符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条之规定。(六)经本所律师核查，根据致同审字(2017)第110ZA6492号《审计报告》，致同会计认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日、2017年6月30日的合并及公司财务状况以及2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-6月的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。有鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条之规定。3-3-1-4-3(七)经本所律师核查，根据致同会计出具之无保留结论的致同专字(2017)第110ZA4642号的《杭州万隆光电设备股份有限公司内部控制鉴证报告》，发行人于2017年6月30日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十八条之规定。基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的各项实质条件，发行人本次发行尚待取得中国证监会的核准。三.发行人的股东经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料，2017年6月，浙江特产股东张建良将其持有的浙江特产5.10股权转让给浙江特产集团有限公司职工持股会。本次股权转让完成后，浙江特产的股本及股权结构如下：序号股东名称/姓名出资额(万元)股权比例()1.浙江省兴合集团公司14,458.5051.00浙江特产集团有限公司2.9,833.3034.68职工持股会3.张焕良460.001.624.陈兰归1,357.204.795.郑建平1,102.503.896.徐岩彬1,138.504.02合计28,350.00100.00经本所律师核查，2017年7月6日，浙江特产已就前述股权转让完成工商变更登记并换发了营业执照。四.发行人的业务3-3-1-4-4经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并根据发行人的说明，发行人新增取得的主要经营许可如下：(一)发行人新增取得中华人民共和国工业和信息化部颁发的3项《电信设备进网许可证》，具体情况详见本补充法律意见书附件一：发行人已取得的电信设备进网许可证》。(二)发行人新增取得杭州市萧山区环境保护局于2017年3月10日颁发的《杭州市污染物排放许可证》(编号：330109410001-113)，有效期至2018年3月9日。五.发行人的主要关联交易经本所律师核查，根据致同审字(2017)第110ZA6492号《审计报告》并经发行人确认，2017年1月1日至2017年6月30日期间，发行人与关联方之间新增的主要关联交易情况如下：担保担保是否已担保方担保最高金额主债权发生期间方式经履行完毕许泉海、叶文宣25,000,000.002017.3.20-2018.2.23保证否经本所律师核查，发行人于2017年3月15日召开第二届董事会第十五次会议、于2017年3月31日召开2016年年度股东大会，审议通过《关于2017年度公司拟向金融机构申请融资事项及关联方为公司申请融资事项提供担保的议案》，且所涉关联董事、关联股东均回避未参加表决；发行人独立董事张根源、傅羽韬、林鹏飞对《关于2017年度公司拟向金融机构申请融资事项及关联方为公司申请融资事项提供担保的议案》发表独立意见：“《关于2017年度公司拟向金融机构申请融资事项及关联方为公司申请融资事项提供担保的议案》符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东的利益的情况。”基于上述，本所律师认为，上述关联交易不存在损害发行人及其他股东合法利益的情形。六.发行人的主要财产(一)经本所律师核查，根据中华人民共和国国家版权局于2017年6月28日核发的《计算机软件著作权登记事项变更或补充证明》、发行人提供的其他文件资料并经发行人确认，发行人原有的登记3-3-1-4-5号为2016SR337012的计算机软件著作权名称由“ONU设备软件V6.15.0.22”变更为“万隆ONU设备软件V6.15.0.22”。(二)经本所律师核查，根据致同审字(2017)第110ZA6492号《审计报告》，截至2017年6月30日，发行人固定资产账面价值合计为27,032,974.18元，主要包括房屋及建筑物、专用设备、通用设备、运输工具及其他设备等。七.发行人的重大债权、债务关系(一)经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人确认，截至2017年6月30日，发行人新增或发生变更之正在履行或即将履行的重大合同如下：1.授信合同发行人与股份有限公司杭州萧山支行于2017年6月15日签署了《授信协议》(编号：2017年授字第062号)。根据前述协议，招商银行股份有限公司杭州萧山支行向发行人提供人民币3,000万元的授信额度，授信期间为12个月，从2017年6月15日起到2018年6月14日止。2.销售合同(1)发行人与泰来斯特(TelesteCorporation)于2017年3月22日签署了《原始设计制造商(ODM)合同》。根据前述合同，发行人同意根据泰来斯特不时发出的订购单以及前述合同的条款与条件向泰来斯特出售1.2GHz宽带放大器及其附件。除非订单中另有规定，货运方式为DAP[芬兰Littoinen]或者泰来斯特在签署
