四、厦门三虹主要资产
厦门三虹主要业务是进行钨矿山的风险投资，目前投资的子公司如下：
下属钨矿企业的基本情况如下所示
五、厦门三虹最近三年主要资产及经营业绩情况
六、本次交易主要内容及定价
1、托管标的
福建稀土集团将其持有的厦门三虹14.17股份，即67,678,125股股权，委托公司管理，公司代表福建稀土集团享有协议所述权利,并承担协议所述义务；如遇福建稀土集团购入、划转、转让股份或厦门三虹因分红、转增或减资等情形导致福建稀土集团持股数量发生变化的,则委托托管范围将随福建稀土集团持有厦门三虹股份数量变化而变化,并始终覆盖福建稀土集团持有的全部厦门三虹股份。
潘洛铁矿将其持有的厦门三虹20.34股份,即97,160,000股股权，委托本公司管理，公司代表潘洛铁矿享有协议所述权利,并承担协议所述义务；如遇潘洛铁矿购入、划转、转让股份或厦门三虹因分红、转增或减资等情形导致潘洛铁矿持股数量发生变化的,则委托托管范围将随潘洛铁矿持有厦门三虹股份数量变化而变化,并始终覆盖潘洛铁矿持有的全部厦门三虹股份。
2、托管期限
托管期限为三年，自本协议生效之日起算。托管期限内，发生以下情况之一时，本次股份托管提前终止，互不向对方承担违约责任：
（1）本次股份托管被相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件所禁止；
（2）政府有关主管部门要求终止本次股份托管；
（3）根据约定，福建稀土集团、潘洛铁矿将所持有的厦门三虹全部股份转让并过户至本公司名下；
（4）协商终止本协议；
（5）厦门三虹终止经营。
3、本公司权利和义务:
3.1在托管期间，本公司享有福建稀土集团、潘洛铁矿根据《公司法》等法律法规及厦门三虹章程所享有的除处分权及收益权以外的股东权利，包括：
3.1.1出席厦门三虹股东大会，行使相应表决权；
3.1.2依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会；
3.1.3推荐董事、监事人选；
3.1.4对厦门三虹的经营进行监督，提出建议或者咨询；
3.1.5查阅厦门三虹章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
3.1.6《公司法》等法规及厦门三虹章程赋予的其他股东权利(股份质押等处分权及利润、清算资产分配等收益权除外)。
3.2托管期间，本公司承担以下义务：
3.2.1本公司行使股东权利应保证符合厦门三虹及福建稀土集团、潘洛铁矿利益，并符合相关法律法规；
3.2.2本公司保证在本公司及其下属企业与厦门三虹之间进行的关联交易中，严格按照相关法规和厦门三虹章程规定进行，保证交易的公平公正；
3.2.3未经福建稀土集团、潘洛铁矿同意，不得以任何理由、任何方式对托管股份进行处置；
3.2.4未经福建稀土集团、潘洛铁矿同意，不得将托管股份转托管于第三方；
3.2.5未经福建稀土集团、潘洛铁矿同意，不得通过股东大会投票同意厦门三虹回购股份、缩股等行为减少注册资本及解散厦门三虹、变更厦门三虹公司形式。
3.2.6本公司承诺保证在法律范围内尽其所能使受托股份在托管期限内保值增值。
3.3股份托管期间,福建稀土集团、潘洛铁矿如向厦门三虹股东以外的第三方转让所持厦门三虹股份的,本公司在同等条件下具有优先受让权。4、福建稀土集团、潘洛铁矿权利和义务：
4.1福建稀土集团、潘洛铁矿享有厦门三虹的股份质押、利润分配及清算资产分配权利；
4.2福建稀土集团、潘洛铁矿承诺配合厦门钨业行使股份托管权利,接受福建稀土集团、潘洛铁矿根据本协议的约定以厦门钨业名义做出的决定。
4.3福建稀土集团、潘洛铁矿有义务将本协议约定的股份托管委托事宜及时通知厦门三虹及其他股东。
4.4在股份托管期间,如福建稀土集团、潘洛铁矿针对某一事项，对厦门钨业行使股东权利或者发表意见、做出表决有特别要求的,应当提前十天书面告知，厦门钨业应当遵循福建稀土集团、潘洛铁矿要求。福建稀土集团、潘洛铁矿未按约定提前书面告知的，福建稀土集团、潘洛铁矿有权按照自己意愿行使相应权利。
5、托管费用
股份托管期间,福建稀土集团、潘洛铁矿应于每年12月分别向本公司支付托管费用人民币壹拾万元整（￥100,000.00/年），托管期间不满一个完整会计年度的,托管费用计算公式为:托管费用=托管天数×10万元/365天。
七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次股权托管履行了福建稀土集团的承诺，有利于有利于加快推进厦门三虹所述钨矿山的勘探及前期开发，加快本公司对钨矿山业务的整合，实现协同发展效应，增强公司发展后劲，符合公司发展战略。
股权托管后，厦门三虹不并入公司合并财务报表范围，因此，不会影响公司财务状况。
八、该关联交易应当履行的审议程序
2015年3月25日，在关联董事刘同高、张榕、陈建业回避表决的情况下，公司第六届董事会第二十九次会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于受托管理福建稀土集团及潘洛铁矿持有的厦门三虹股权的关联交易公告》；独立董事张深根、沈维涛、郑鸣对该项议案进行了事前认可,并发表了独立意见；审计委员会也对本交易事项进行了审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。
本次关联交易将提交本公司2014年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东福建省稀有稀土(集团)有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司将在股东大会上对本次交易回避表决，公司将为股东参加股东大会提供网络投票等便利方式。
九、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）拟与福建稀土集团签订的托管协议
（五）拟与潘洛铁矿签订的托管协议
特此公告。
厦门钨业股份有限公司董事会
2015年3月27日
股票代码：600549股票简称：厦门钨业公告编号：临-2015-011
厦门钨业股份有限公司
关于公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《关于核准厦门钨业股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监许可20141031号）文件核准，厦门钨业以19.98元/股的价格向9名特定对象非公开发行人民币普通股15,000万股，募集资金总额299,700.00万元，扣除承销保荐费等发行费用后募集资金净额为人民币297,522.65万元，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同验字（2014）第351ZA0235号”《验资报告》验证。公司将募集资金存储于公司董事会决定的募集资金专户内，并按照承诺的用途使用募集资金。
截至2014年12月31日，公司共使用募资资金合计272,189.70万元（未包括支付的手续费0.60万元），收到银行利息62.98万元，募集资金专户余额合计25,395.33万元。
截至2015年1月27日，公司募集资金专户募集资金已使用完毕。
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理办法》的制定与执行情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和自律规则并结合公司实际情况全面修订了《募集资金管理办法》。2014年12月4日，公司同保荐机构齐鲁证券有限公司分别与股份有限公司厦门分行金尚支行、股份有限公司厦门分行和中国股份有限公司厦门海沧支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司按照《募集资金专户存储三方监管协议》的约定履行义务，并严格按照《上市公司证券发行管理办法》和《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金实行专项账户集中管理，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用。
（二）募集资金存储情况
截至2014年12月31日，募集资金专项账户的存储情况如下：
三、本年度募集资金的实际使用情况
单位：万元
（下转58版）来源上海证券报
