2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。
独立董事就该关联交易发表如下独立意见：联虹钼业是公司控股子公司成都虹波实业股份有限公司与公司第三大股东日本联合材料株式会社合资组建的中外合资企业，该公司注册资本10,000万元，其中日本联合材料出资5,100万元，占注册资本的51，成都虹波出资4,900万元，占注册资本的49；联虹钼业2014年根据经营发展需要，拟向银行申请3,000万元综合授信额度（含借款、银行承兑汇票、信用证等），融资用于正常经营运转，需由银行认可的第二方提供保证担保，鉴于联虹钼业第一大股东日本联合材料为其提供担保难于操作且很难获得银行认可，故由成都虹波提供担保；由于担保金额不大且联虹钼业目前经营及资金周转正常，同时为规避担保风险，日本联合材料与成都虹波已在2008年2月15日签订协议，约定担保风险由联合材料和成都虹波按持股比例承担。因而，潜在风险较小。
3、审计委员会意见
本次关联担保金额不大且联虹钼业目前经营及资金周转正常，同时日本联合材料与成都虹波已在2008年2月15日签订协议，约定担保风险由联合材料和成都虹波按持股比例承担。因而，潜在风险较小。
4、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2015年2月28日，对外担保余额为人民币95,653.23万元，全部为母公司对控股子公司贷款提供保证担保；上述担保均不存在逾期情况。
五、备查文件目录
1、第六届董事会第二十九次会议决议
2、独立董事关于关联交易事前认可意见及独立意见
3、被担保人营业执照复印件、2014年度财务报表。
厦门钨业股份有限公司
董事会
2015年3月27日
股票代码：600549股票简称：厦门钨业公告编号：临-2015-009
厦门钨业股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于公司董事会拟订了“每10股转增3股并派发现金红利2.00元（含税）”的2014年度利润分配及资本公积转增股本方案，在该方案经公司2014年年度股东大会审议通过并正式实施后，公司股本总额为1,081,574,000股，注册资本增至1,081,574,000元，公司第六届董事会第二十九次会议于2015年3月25日以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。《公司章程》修改内容如下：
除上述变更外，原《公司章程》其他条款均未变动。
上述修订尚需提交公司2014年年度股东大会审议通过。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董事会
2015年3月27日
股票代码：600549股票简称：厦门钨业公告编号：临-2015-010
厦门钨业股份有限公司关于
受托管理福建稀土集团及潘洛铁矿
持有的厦门三虹股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司拟受托管理福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）及福建省潘洛铁矿有限责任公司（以下简称“潘洛铁矿”）持有的厦门三虹钨钼股份有限公司（以下简称“厦门三虹”）股权。本次交易涉及关联交易，尚需经公司股东大会审议批准。
交易风险：本次关联交易不存在重大交易风险。
过去十二个月，公司与关联方福建稀土集团进行的关联交易有：福建稀
土集团为公司提供资金发生额累计113,000万元（最高提供资金金额48,000万元，截至2014年12月31日提供资金余额为0），按公司同期融资成本收取公司资金占用费1,210.98万元；过去十二个月，公司未与福建稀土集团及其他关联人发生与此次交易类别相同的关联交易；过去十二个月，公司未与关联方潘洛铁矿发生关联交易。
本次托管已经本公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，尚需股东
大会审议批准。
本次关联交易有利于发挥协同效应，避免潜在的同业竞争。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
公司拟受托管理福建稀土集团及潘洛铁矿分别持有的厦门三虹67,678,125股、97,160,000股股权，受托管理的股权合计占厦门三虹全部股权的34.51。托管期限三年，股份托管期间,福建稀土集团、潘洛铁矿每年12月分别向本公司支付托管费用人民币壹拾万元整（￥100,000.00/年）。
（二）董事会审议情况
本次交易对方为福建稀土集团和潘洛铁矿，福建稀土集团为本公司控股股东，潘洛铁矿为福建稀土集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。
2015年3月25日，在关联董事刘同高、张榕、陈建业回避表决的情况下，公司第六届董事会第二十九次会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于受托管理福建稀土集团及潘洛铁矿持有的厦门三虹股权的关联交易公告》；独立董事张深根、沈维涛、郑鸣对该项议案进行了事前认可,并发表了独立意见；审计委员会也对本交易事项进行了审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次关联交易将提交本公司2014年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东福建省稀有稀土(集团)有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司将在股东大会上对本次交易回避表决，公司将为股东参加股东大会提供网络投票等便利方式。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
（四）过去十二个月与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易情况
过去十二个月，公司与关联方福建稀土集团进行的关联交易有：福建稀
土集团为公司提供资金发生额累计113,000万元（最高提供资金金额48,000万元，截至2014年12月31日提供资金余额为0），按公司同期融资成本收取公司资金占用费1,210.98万元；过去十二个月，公司未与福建稀土集团及其他关联人发生与此次交易类别相同的关联交易；过去十二个月，公司未与关联方潘洛铁矿发生关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
本次交易对方为福建稀土集团和潘洛铁矿，福建稀土集团为本公司控股股东，潘洛铁矿为福建稀土集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、福建稀土集团
注册地址：福建省福州市省府路1号20号楼
法定代表人：陈军伟
公司类型是:有限责任公司(国内合资)
注册资本：1,600,000,000元
经营范围：对稀有金属.稀土.能源新材料的投资.金属材料.有色金属.黑色金属及其压延产品，非金属矿及制品，普通机械，干电池，建筑材料，化工原料，汽车零部件，工艺美术品的批发，零售；冶金技术服务及相关信息咨询服务。
福建稀土集团的控股股东为福建省冶金(控股)有限责任公司，实际控制人为福建省国资委。
福建稀土集团财务状况（未经审计）：截止2014年年末，资产总额264.56亿元，净资产128.75亿元，2014年实现营业收入113.02亿元，净利润1.52亿元。
2、潘洛铁矿
注册地址：福建省漳平市大深
法定代表人：章长阜
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：100,000,000元
经营范围：铁矿、硫铁矿、钼矿、锌矿的地下开采（有效期至2020年6月27日）。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)。
潘洛铁矿为福建稀土集团的全资子公司。
潘洛铁矿财务状况（未经审计）：截止2014年年末，资产总额121371万元，净资产115156万元，2014年实现营业收入21155万元，净利润－1357万元。
三、厦门三虹基本情况
公司名称：厦门三虹钨钼股份有限公司
注册地址：福建省厦门市
企业类型：股份有限公司
经营范围：1、钨钼制品、电光源材料的生产、销售；2、经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（国家限定公司经营或禁止进口、出口的商品除外）；水力发电（仅供自产自供本公司用电）等。
法定代表人：刘同高
注册资本：477,703,333元成立时间：2000年3月27日
股东情况：
厦门三虹是于2000年3月27日经福建省人民政府闽政体股[2000]7号文批准，以原厦门钨业股份有限公司以分立方式设立的国有控股企业。2000年4月8日，福建华兴有限责任会计师事务所出具闽华兴所（2000）股验字08号《验资报告》对分立后厦门三虹的注册资本进行了审验，经审验厦门三虹股本结构如下：
2002年5月21日，龙腾科技股份有限公司将其持有厦门三虹股份全部转让给五矿有色金属股份有限公司；2002年11月28日，厦门市宝利铭贸易有限公司将其持有厦门三虹股份全部转让给福建省冶金（控股）有限责任公司。完成此次股东变更后，厦门三虹股本总额9,716万元，全部为发起法人股，股本结构如下：
2006年经福建省高级人民法院（2003）闽法执申字第045-14号民事裁定书裁定福建省五金矿产进出口公司持有厦门三虹97万股股份依法进行公开拍卖，福建省冶金（控股）有限责任公司以171万元竞得97万股股权。完成此次股东变更后，厦门三虹股本总额9,716万元，全部为发起法人股，股本结构如下：
2011年3月，经厦门市投资促进局厦投促审[2011]175号文件批复和厦门市人民政府商外资厦外资字[2009]0036号中华人民共和国外商投资企业批准证书批准，厦门三虹增资扩股，将注册资本增加到人民币477,703,333元，变更后的股本结构如下：
2011年12月，日本联合材料株式会社和日本三菱商事株式会社将其持有股份全部转让给福建省冶金（控股）有限责任公司，经厦门市投资促进局批复（厦投促审2011839号文），同意厦门三虹变为内资股份制公司（非上市）。变更后的股本结构如下：
2012年，根据《福建省人民政府关于成立稀有稀土（集团）公司等有关事项的批复》，福建省冶金（控股）有限责任公司将其持有股份全部划转给其全资子公司福建省稀有稀土（集团）有限公司，
变更后的股本结构如下：
