股票代码：600549股票简称：公告编号：临-2015-005
厦门钨业股份有限公司第六届
董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门钨业股份有限公司第六届董事会第二十九次会议于2015年3月25日在厦门市湖滨南路619号本公司会议室召开，会前公司董秘办公室于2015年3月15日以电子邮件、传真及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长刘同高先生主持，应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决的方式通过了如下议案：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年度总裁班子工作报告》。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年度财务决算及2015年度财务预算的报告》。
该议案须提交2014年年度股东大会审议。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年年度报告及其摘要》。
该议案须提交2014年年度股东大会审议。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年度利润分配及资本公积转增股本方案》。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现归属于上市公司股东的合并净利润441,117,247.23元，以母公司2014年度实现净利润727,924,055.80元为基数，提取10法定盈余公积金72,792,405.58元，加上上年结转未分配利润953,978,039.04元，扣减分配上年度现金股利170,495,000.00元后，实际可分配利润为1,438,614,689.26元。
根据公司章程之规定及《公司未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》，
综合考虑公司后续发展资金需要，董事会建议以2014年12月31日公司总股本831,980,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共分配166,396,000.00元，剩余未分配利润1,272,218,689.26元结转下年度；同时进行资本公积转增股本，以公司总股本831,980,000股为基数，向全体股东每10股转增3股，共转增249,594,000股，本次转增后公司资本公积金余额3,083,264,875.07元。资本公积金转增后，公司总股本为1,081,574,000股，注册资本增至1,081,574,000元。
该议案须提交2014年年度股东大会审议通过后实施。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司未来三年股东（2015－2017）回报规划》。《公司未来三年（2015－2017）股东回报规划》详见上海证券交易所网站（www。sse。com。cn）。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度融资方案》。
同意公司向金融机构融资（含借款、银行承兑汇票、信用证、融资性保函等；不含债券融资）50亿元(折合人民币，实际用款余额)，并授权总裁在此金额内决定和签署融资合约，授权期间自2015年3月25日至2016年4月30日。
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于申请发行不超过25亿元超短期融资券的议案》。
根据公司未来发展的资金需求，同意公司向间市场交易商协会申请注册发行规模不超过25亿元人民币的超短期融资券。
该议案须提交2014年年度股东大会审议。
八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于申请发行不超过25亿元中期票据的议案》。
根据公司未来发展的资金需求，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过25亿元人民币的中期票据。
该议案须提交2014年年度股东大会审议。
九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2015年度对控股子公司提供担保的议案》。
同意公司为各控股子公司提供总额不超过395,200万元（折合人民币）的金融机构融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证、发行信托产品融资等）保证担保（其中厦门嘉鹭金属工业有限公司15,000万元(折合人民币)、福建省长汀金龙稀土有限公司35,000万元、九江金鹭硬质合金有限公司20,000万元、洛阳金鹭硬质合金工具有限公司10,000万元、成都虹波实业股份有限公司5,000万元、成都虹波钼业有限公司5,000万元、赣州虹飞钨钼材料有限公司2,000万元、福建省三明金明稀土有限公司10,000万元、江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司20,000万元、厦门滕王阁房地产开发有限公司50,000万元、漳州滕王阁房地产开发有限公司150,000万元、厦门滕王阁设计装饰有限公司5,000万元、佳鹭（香港）有限公司11,000万美元）；董事会授权董事长在以上额度内决定和签署担保手续，授权期间自2014年年度股东大会批准之日起至2015年年度股东大会召开之日。为规避担保风险，对控股比例90（不含90）以下的控股子公司，公司要求控股子公司其他股东提供反担保，约定如出现担保损失，担保损失由控股子公司全体股东按持股比例承担。详见公告：临—2015—007《厦门钨业关于为控股子公司提供担保的公告》。
该议案须提交2014年年度股东大会审议。
十、在关联董事山田正二回避表决的情况下，会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于成都虹波继续为联虹钼业提供担保的议案》。
同意公司控股子公司成都虹波实业股份有限公司（以下简称“成都虹波”）为关联企业成都联虹钼业有限公司（以下简称“联虹钼业”）提供总额不超过3,000万元的银行融资（含借款、银行承兑汇票、信用证等）保证担保。详见公告：临—2015—008《厦门钨业关于成都虹波向成都联虹提供担保的公告》。
独立董事就该关联交易发表如下独立意见：联虹钼业是公司控股子公司成都虹波与公司第三大股东日本联合材料株式会社（以下简称“联合材料”）合资组建的中外合资企业，该公司注册资本10,000万元，其中联合材料出资5,100万元，占注册资本的51，成都虹波出资4,900万元，占注册资本的49；联虹钼业2015年根据经营发展需要，拟向银行申请3,000万元综合授信额度（含借款、银行承兑汇票、信用证等），融资用于正常经营运转，需由银行认可的第二方提供保证担保，鉴于联虹钼业第一大股东联合材料为其提供担保难于操作且很难获得银行认可，故由成都虹波提供担保；由于担保金额不大且联虹钼业目前经营及资金周转正常，同时为规避担保风险，联合材料与成都虹波已在2008年2月15日签订协议，约定担保风险由联合材料和成都虹波按持股比例承担。因而，潜在风险较小。
该议案须提交2014年年度股东大会审议。
十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《〈章程〉修正案》。详见公告：临—2015—009《厦门钨业关于修改〈公司章程〉的公告》。
该议案须提交2014年年度股东大会审议。
十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订<>的议案》。修订后的《现金投资理财管理制度》详见上海证券交易所网站（www。sse。com。cn）。
该议案须提交2014年年度股东大会审议。
十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果原则通过了《关于制订〈权属公司负责人经济责任审计办法〉的议案》。授权总裁班子根据董事会意见进行修改。
十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于推荐出任厦门虹鹭等公司董事、监事、总经理人选的议案》。
十五、在关联董事刘同高、张榕、陈建业回避表决的情况下，会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于受托管理福建稀土集团及潘洛铁矿持有的厦门三虹股权的议案》。详见公告：临—2015—010《关于受托管理福建稀土集团及潘洛铁矿持有的厦门三虹股权的关联交易公告》。
独立董事就该关联交易发表如下独立意见：厦门三虹钨钼股份有限公司（简称“厦门三虹”）注册资本477,703,333元，主要业务是进行钨矿山的风险投资，公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司（简称“福建稀土集团”）和其全资子公司福建省潘洛铁矿有限责任公司（简称“潘洛铁矿”）分别持有厦门三虹67,678,125股、97,160,000股，分别占厦门三虹总股本的14.17、20.34。公司受托管理福建稀土集团及潘洛铁矿持有的厦门三虹股权，有利于发挥协同效应，避免潜在的同业竞争，此项交易对公司及全体股东公平、公正，未损害公司和股东利益。
该议案须提交2014年年度股东大会审议。
十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于行洛坑钨矿与双德伟业公司合作建设清流县时洲尾矿库工程的议案》。鉴于公司下属宁化行洛坑钨矿有限公司（以下简称“行洛坑钨矿”）矿山配套建设的王桶坑尾矿库库容已用近半，预计只能正常生产服务9年左右，未来不能满足行洛坑钨矿的生产需要，同意行洛坑钨矿与福建双德矿业有限公司（以下简称“福建双德矿业”）合作建设时州尾矿库工程，工程总投资额约2.6714亿元，主要工程内容包括尾矿坝、库内排洪系统、上游分洪系统等。按合作方案，行洛坑钨矿出资占70，共计18,702万元；福建双德矿业出资30，共计8,012万元。预计建设期为2年，服务期限50年。
十七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《审计委员会2014年度履职情况汇总报告》。详见上海证券交易所网站（www。sse。com。cn）。
十八、在关联董事刘同高、黄长庚回避表决的情况下，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《提名与薪酬考核委员会对2014年度公司高管人员业绩考评的报告》。
提名与薪酬考核委员会认为：2014年，面对主营产品钨、钼、稀土需求下降，市场价格持续下跌的不利影响，公司积极推动下属各公司通过实施销售激励拓展市场空间，强力实施减员、降成本、压库存等内部挖潜措施，全年实现合并营业收入101.42亿元，完成预算的94，比上年增长3；实现利润总额13.31亿元，完成预算的96，比上年减少0.4；实现归属上市公司股东的合并净利润4.41亿元，完成预算的88，比上年减少4；实现了公司平稳发展，同时在组建稀土集团、加快推进三个硬质合金基地的投资及业务发展、快速拓展电池材料销售规模、实施非公开发行股票、继续实施高管及骨干队伍培训培养等关系企业发展的重大事项均取得较好成效。
十九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《提名与薪酬考核委员会2014年度履职情况汇总报告》.详见上海证券交易所网站（www。sse。com。cn）。
二十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构的议案》。
根据董事会审计委员会的提议，董事会同意向股东大会提请继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度审计机
