来源时间为：2022-10-21
厦门象屿股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明（修订稿）
二〇二二年十月
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，厦门象屿股份有限公司（以下简称“厦门象屿”、“公司”）就本次拟向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施。具体内容说明如下：
一、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
经公司于第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第十八次会议和2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。
为推进本次非公开发行股票，根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，根据公司股东大会的授权，公司于2022年10月19日，召开第八届董事会第四十三次会议、第八届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案部分内容的议案》等议案，调整后，本次非公开发行募集资金为321,975.98万元，鉴于公司2021年度利润分配方案已实施完毕，按照发行价格6.52元/股计算，本次非公开发行股票的数量为493,828,189股。
（一）财务指标计算主要假设
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于2022年11月底实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设按照本次非公开发行股票数量为493,828,189股，募集资金为321,975.98万元，且不考虑扣除发行费用的影响，最终股票发行数量和募集资金以中国证监会核准为准；
4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本2,254,093,987股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、公司2021年度归属于母公司股东的净利润为216,026.82万元（扣除永续债利息前）、199,591.68万元（扣除永续债利息后），归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为214,628.64万元（扣除永续债利息前）、198,193.51万元（扣除永续债利息后）。假设2022年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（均基于扣除永续债利息后的数据）在2021年基础上增长为-10、0、10三种情形分别计算。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
6、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响如下：
项目2021年末/2021年度2022年末/2022年度
本次发行前本次发行完成后
总股本（万股）215,745.41225,409.40274,792.22
假设一：2022年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润相比2021年下降10；不考虑利润分配影响。
归属于母公司股东净利199,591.68179,633.00179,633.00
项目2021年末/2021年度2022年末/2022年度
本次发行前本次发行完成后
润（万元）
归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元）198,193.51178,374.00178,374.00
期末归属于母公司股东的净资产（万元）1,291,425.751,471,058.751,793,034.73
基本每股收益（元/股）0.930.820.80
稀释每股收益（元/股）0.910.820.80
加权平均净资产收益率（）17.14.86.62
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）0.920.810.80
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）0.900.810.80
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（）17.02.77.53
假设二：2022年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年持平；不考虑利润分配影响。
归属于母公司股东净利润（万元）199,591.68199,591.68199,591.68
归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元）198,193.51198,193.51198,193.51
期末归属于母公司股东的净资产（万元）1,291,425.751,491,017.431,841,017.43
基本每股收益（元/股）0.930.910.89
稀释每股收益（元/股）0.910.910.89
加权平均净资产收益率（）17.14.19.92
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）0.920.900.89
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）0.900.900.89
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（）17.02.09.82
假设三：2022年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润相比2021年增长10；不考虑利润分配影响。
项目2021年末/2021年度2022年末/2022年度
本次发行前本次发行完成后
归属于母公司股东净利润（万元）199,591.68219,550.85219,550.85
归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元）198,193.51218,012.86218,012.86
期末归属于母公司股东的净资产（万元）1,291,425.751,510,976.601,860,976.60
基本每股收益（元/股）0.931.000.98
稀释每股收益（元/股）0.911.000.98
加权平均净资产收益率（）17.14.50.21
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）0.920.990.97
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）0.900.990.97
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（）17.02.39.10
注1：上述基本每股收益和加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算；
注2：上表中归属于母公司股东的净利润不包含报告期归属于永续债持有人的税后利息，计算基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率指标时均扣除了永续债及利息的影响；
注3：期末归属于母公司股东的净资产已剔除永续债的影响。
注4：2021年末至本次发行前总股本变动为：2022年4月回购注销减少238,478股，2022年7月授予限制性股票增加96,878,380股。
上述关于本次非公开发行完成后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述，不代表公司对2022年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行A股股票的合理性及必要性
基于公司经营和业务发展对流动资金的需要，公司拟通过本次非公开发行A股股票募集资金人民币321,975.98万元用于补充流动资金及偿还债务。本次非公开发行募集资金用于补充流动资金及偿还债务，可以更好地满足公司日常资金周转需要，增强公司资金实力，提高抗风险能力，降低财务风险和经营风险。
（二）募集资金使用计划的必要性分析
1、引入战略投资者，发挥战略协同效应
本次非公开发行将引入招商局和山东港口作为战略投资者，有利于充分发挥各自优势，持续深化业务合作，实现战略协同。
（1）招商局
本次非公开发行完成后，公司可基于自身供应链综合服务能力，并依托招商局在中国沿海完善的港口网络群以及丰富的航运、仓储和干线运输资源，在粮食、矿石等货种方面扩大合作体量，实现信息共享，提高港区物流效率，在多式联运、全程物流、绿色智慧物流等方面实现物流资源共享、提高资源使用效率，在物流运输方面实现技术资源整合，在贸易业务方面实现客户和产品品类拓展，以及进一步探索综合服务场景和全面提升人才队伍综合素质水平。
（2）山东港口
本次非公开发行完成后，公司可基于自身供应链综合服务能力，并依托山东港口丰富的港口和物流基础设施资源，在金属矿产、能源化工、农产品等多品类全供应链服务方面实现深度合作，在全程物流、绿色智慧物流、多式联运等方面实现在山东及周边辐射地区的业务发展，在物流运输方面实现技术资源整合，以及进一步探索综合服务场景和全面提升人才队伍综合素质水平。
2、把握供应链发展契机，提升公司市场竞争力
为把握国家“一带一路”倡议及建设现代物流服务体系的历史性机遇，适应供应链服务模式转型升级和创新发展的趋势，公司构建了“四流合一”的供应链综合服务平台，与国内外上下游客户、资金提供方、技术支持方、物流服务商等形成紧密的合作关系，积累了丰富的客户资源、产业资源和流量资源，并打造了“公、铁、水、仓”网络化的物流服务体系。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，资金实力显著提升，有助于更好地完善网络化物流服务体系布局，推进资源整合、产业拓展和技术创新，进一步提升公司市场竞争力。
3、推动公司数智化转型，加快智能化供应链体系建设
公司近年来始终将科技赋能、科技创新作为战略工作的重点，积极探索大数据、物联网技术在供应链领域的应用，逐步构建了涵盖决策分析、业务运营、智能保障的智能化信息科技体系，并通过业务环节可视化、内部运营精细化、数据挖掘分析深度化，实现了信息资源的有效利用，努力在数智化转型趋势中迎来更大的发展空间。本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅提升，便于对接互联网科技领先企业，助力公司数智化转型，加快智能化供应链体系建设，实现科技驱动经营提质增效。
4、提升公司营运能力，保障公司健康稳定发展
一方面，受全球经济局势复杂严峻和新冠疫情反复的影响，供应链行业供需平衡受到较大冲击，供应链行业的流动性和抗风险能力仍存在一定的挑战；另一方面，公司所属的供应链综合服务行业属于资金密集行业，在大宗商品供应链运营的各个环节中，均需要大量资金投入，且新的业务品种、新的业务模式以及新的区域布局
