（2）为批准《吸收合并协议》及其项下本次吸收合并的议案，在国际港务独立H股股东参加的国际港务H股类别股东大会会议上，决议案以投票方式通过，且符合如下条件：1）取得国际港务独立H股股东所持票数至少75的批准；2）就决议案投反对票的票数不得超过国际港务独立H股股东所持全部票数的10。
5、本次吸收合并实施条件
以《吸收合并协议》的生效为前提，本次吸收合并的实施以如下条件能达成为前提：
（1）投资于《吸收合并协议》中所做出的陈述与保证于下市日（撤回国际港务在香港联合交易所有限公司上市地位的日期，下同）不存在对本次吸收合并有重大不利影响的错误或遗漏，投资应在所有重大方面遵守其在《吸收合并协议》条款下的承诺，在无法遵守该等承诺的情况下，违反该等承诺不会对本次吸收合并造成重大影响；
（2）国际港务于《吸收合并协议》中所做出的陈述与保证于下市日不存在对本次吸收合并有重大不利影响的错误或遗漏，国际港务应在所有重大方面遵守其在《吸收合并协议》条款下的承诺，在无法遵守该等承诺的情况下，违反该等承诺不会对本次吸收合并造成重大影响；
（3）于下市日，不存在限制、禁止或取消本次吸收合并的法律，政府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。
四、已履行及尚需履行的批准程序
关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书摘要“第三节收购决定及收购目的”之“三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及时间”。
五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
本次收购涉及的上市公司股份为国际港务所持有的股份。
截至本报告书摘要签署日，国际港务持有386,907,522股股份，其中94,191,522股为有限售条件流通股，292,716,000股为无限售条件流通股。除前述有限售条件之外，本次收购涉及的全部股份不存在质押、冻结或其他权利受限制的情形。
本次收购系因收购人吸收合并国际港务所导致的上市公司收购，上述股份限售情况不会对本次交易产生影响。
第五节免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
本次交易系因收购人吸收合并国际港务而承继取得国际港务直接持有的386,907,522股股份。
本次交易前，国际港务持有386,907,522股股份，占总股本的61.89，为控股股东，投资未直接持有的股份。本次交易完成后，投资将直接持有386,907,522股股份，占总股本的61.89，控股股东将变更为投资。
控股集团为国际港务的控股股东，投资为控股集团全资子公司，即国际港务与投资的控股股东均为控股集团，其实际控制人均为福建省国资委，本次收购完成后，实际控制人未发生变化。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，本次交易属于“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”的情形，收购人可以免于发出要约。
