美亚柏科44.3316.9817.7015.30
易华录4.263.644.483.12
迪爱斯24.9816.6413.0512.84
注：数据来源于上市公司定期报告及招股说明书（下同）。
2020年-2023年1-6月，标的公司研发费用占比分别为12.84、13.05、16.64和24.98，与同行业可比公司相比处于中上水平。
（3）技术特点对比
区别于传统制造业公司拥有可量化的技术指标，标的公司与同行业可比公司的技术差异更多地表现为技术能力和产品功能的差异，且根据同行业可比公司的公开资料，相关技术指标的披露信息较少，难以提取并与标的公司的产品和技术进行量化分析。
（八）结合前述情况，分析标的公司的核心竞争力
结合上文所阐述的内容，标的公司的核心竞争力如下：
1、技术能力较强，产品可靠性较高
标的公司高度重视技术研发，通过多年持续的研发投入，公司取得了显著研发成果，具备了较强的技术实力与核心竞争力。标的公司的核心硬件产品排队调度机主要用于公安110指挥中心、消防119指挥中心以及其他行业呼叫中心。排队调度机内置排队模块、调度模块和程控交换模块，实现了排队、调度和交换三合一；其内置了同步录音、送工号与智能语音播报等功能，支持异地多中心容灾多机并行组网，在发生单点故障情况下，仍能够使用平台进行不间断的通信，适应各种复杂环境的组网要求，在行业内具有较高的领先水平。标的公司新一代的电信级高可靠软交换排队调度技术已实现关键通信业务主、备机制，极大的提升了智慧应急通信及指挥平台系统的可靠性，平台整机可靠性不低于99.999，具备丰富的排队与调度能力，极大提高了各种场景下指挥调度的效率，目前该技术已在贵州省公安厅、天津市公安局、成都市公安局、南昌市公安局、杭州消防救援支队、宁波消防救援支队等数十个用户中使用。
2、提供完整解决方案的能力及快速交付能力
标的公司多年来深耕公共安全领域指挥业务，建立了完整实用的统一“指挥体系-任务/资源/指令”领域映射模型，能够适配覆盖公共安全不同细分领域、不同层级、不同部门的高效指挥信息体系建立和管理，能够在此基础上快速搭建定制化的解决方案。标的公司采用统一的数据服务总线、消息服务总线，建立了应用间交互的接口服务标准和数据交换标准，便于标的公司快速设计构建面向用户快速需求迭代的业务应用，实现快速交付。
3、深刻的行业理解能力，较高的知名度和客户粘性
标的公司依靠行业经验、技术优势、产品先发优势和重大项目的良好示范效应，逐步提高了其在公安行业的市场占有率，并使其在公安应急通信指挥领域的市场占有率达到了行业第一。标的公司的优质服务在客户群体中具有良好的口碑，鉴于应急领域事件的突发性，事件处理的时效性。此外，基于长期稳定的合作关系，标的公司会为客户提供数据迁移、系统对接等技术服务。标的公司通过运维期间的持续服务，切实提升客户信息化应用能力和保障能力，同时也增强了标的公司自身信息化服务水平和客户粘性。
三、结合标的公司的区域分布情况，分析未来发展是否受地域限制
标的公司区域分布情况详见本题“一、补充披露事项”所列示内容，标的公司在全国范围内承接、开展项目，未来发展不受地域限制。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司在全国范围内开展业务，来自于华东和上海市的业务较多，但并不完全集中于沿海发达城市；标的公司的业务发展不受地域限制。
2、标的公司所处行业具有一定的进入壁垒，标的公司在细分行业内具有一定的竞争力和市场地位。
问题5、关于同业竞争
重组报告书披露，（1）标的公司与中国信科集团控制公司理工光科（300557.SZ）在智慧消防领域的业务存在交集；（2）关联方电信一所、烽火通信等同时为标的公司的客户和供应商；中国信科集团出具了《关于理工光科与迪爱斯智慧消防业务的划分意见》，约定：标的公司继续保留现有消防业务，理工光科后续不从事相关业务；理工光科继续保留在智慧消防领域从事的智慧消防物联网产品开发或集成服务，标的公司目前未从事上述业务；标的公司独占开发、经营在港澳台地区及境外市场的智慧消防业务。公开信息显示，理工光科业务除智慧消防综合信息管理平台外，还包括城市物联网消防远程监控平台、城市综合管廊监控与报警系统等产品。
请公司说明：（1）表格列示中国信科集团旗下主营业务或主要产品属于软件与信息技术服务业的企业名称、具体产品情况，与标的公司主营产品的区别，是否构成同业竞争或上下游关系；（2）理工光科的具体产品，不同产品的具体划分依据；与标的公司产品的关系，双方在智慧消防领域重合的具体情况；是否存在其他业务领域重合情况，重合业务在双方各自的收入、毛利占比；（3）业务划分的标准是否合理，划分后是否存在同业竞争，划分标准是否清晰可执行，对标的公司未来业务拓展的影响；（4）《划分意见》对理工光科的效力，是否需要理工光科股东会通过；（5）结合前述情况，分析未将标的公司置入理工光科的原因及合理性。
请独立财务顾问和律师说明同业竞争的核查过程、核查依据，并就上述问题发表明确意见。
回复：
一、表格列示中国信科集团旗下主营业务或主要产品属于软件与信息技术服务业的企业名称、具体产品情况，与标的公司主营产品的区别，是否构成同业竞争或上下游关系
中国信科集团旗下主营业务或主要产品属于软件与信息技术服务业的企业名称、具体产品情况，与标的公司主营产品的区别，是否构成同业竞争或上下游关系的情况如下：
序号公司名称具体产品/服务名称是否构成上下游关系是否构成同业竞争
1大唐软件技术股份有限公司信息安全（网络安全监测）、电信运营支撑（面向运营商、泛运营商客户提供电信运行支撑系统的开发和维护）、大数据平台（政务大数据的产品）等产品和解决方案是否
2上海泰峰检测认证有限公司检测服务否否
3大唐奇安网络科技有限公司产品涉密否否
4大唐电信科技股份有限公司安全芯片、特种通信产品及整体解决方案否否
5大唐微电子技术有限公司智能卡安全芯片、终端安全芯片。否否
6西安大唐电信有限公司通信设备（SP30、SP30-UCS）、行业综合通信解决方案及项目集成服务否否
7大唐联诚信息系统技术有限公司4G专网产品、信号分析产品、卫星通信终端、专用数据链产品否否
8宸芯科技股份有限公司面向无线通信领域为客户提供自主、安全、可靠的可重构芯片及解决方案否否
9辰芯科技有限公司面向无线通信领域为客户提供自主、安全、可靠的可重构芯片及解决方案否否
10青岛微阩科技有限公司面向无线通信领域为客户提供自主、安全、可靠的可重构芯片及解决方案否否
11青岛赛锐半导体科技有限公司面向无线通信领域为客户提供自主、安全、可靠的可重构芯片及解决方案否否
12武汉烽火信息集成技术有限公司FitOS云操作系统、云管平台、烽火分布式云存储软件、VOM交互可视化平台等；业务主要面向政府办公等领域，进行大数据的挖掘和分析，主要客户为政法委等政府机构是否
13武汉烽火技术服务有限公司主设备服务、IT服务、综合代维服务和无线服务否否
14武汉光谷智慧科技有限公司业务地点主要集中在武汉市东湖高新区范围内，业务包括园区内人脸识别、智能会议、视讯系统等智能化建设，以及园区驻地网和线网改造否否
15南京烽火星空通信发展有限公司上市公司烽火通信科技股份有限公司在信息安全领域布局的全资子公司，主要从事面向公安系统的网络安全业务，主要产品是网络安全产品，该产品主要通过重点网站扫描、木马行为分析等手段，识别定位风险类别与安全威胁，提升网络安全保证水平是否
16武汉光迅信息技术有限公司OScape网管产品、DCI部分产品否否
17武汉长江通信产业集团股份有限公司智慧高速大脑解决方案、高速公路智能交通治安防控平台解决方案、城市物联网管控服务平台解决方案、营运车辆监控平台解决方案否否
18武汉长江通信智联技术有限公司智慧高速大脑解决方案、高速公路智能交通治安防控平台解决方案、城市物联网管控服务平台解决方案、营运车辆监控平台解决方案否否
19武汉众智数字技术有限公司产品是以视频技术为核心所构建的不同类型解决方案，其重点在于前端各种视频数据的采集和中后端各类型数据的整合和处理否否
20广州烽火众智数字技术有限公司
21武汉烽火众智软件技术有限公司
22武汉烽火众智智慧之星科技有限公司
注1：上表中未列示的还有8家公司，即：盛耀无线通讯科技（北京）有限公司、北京大唐志诚软件技术有限公司、西安方瑞电信有限责任公司、大唐半导体设计有限公司、联芯科技有限公司、联芯科技（香港）有限公司、大唐电信通信科技（北京）有限公司、大唐电信（成都）信息技术有限公司，其虽然属于中国信科集团下主营业务或主要产品属于软件与信息技术服务业的企业，但未开展业务，与标的公司不构成上下游关系或同业竞争。
注2：理工光科属于“制造业”中的“仪器仪表制造业”（行业代码C40），不属于“软件与信息技术服务业”。
中国信科集团旗下主营业务或主要产品属于软件与信息技术服务业的企业中主营产品与标的公司存在差异，与标的公司不构成同业竞争。除武汉烽火信息集成技术有限公司、大唐软件技术股份有限公司、南京烽火星空通信发展有限公司外，上述企业与标的公司均不构成上下游关系。
武汉烽火信息集成技术有限公司、大唐软件技术股份有限公司、南京烽火星空通信发展有限公司与标的公司构成上下游关系的具体情况如下：
最近三年及一期，武汉烽火信息集成技术有限公司为标的公司的客户，南京烽火星空通信发展有限公司既是标的公司的客户又是供应商。2020年度前，大唐软件技术股份有限公司为标的公司的客户。标的公司向上述公司的销售主要系基于中国信科信息通信一体化综合服务战略，上述公司作为集成项目的总集成商，向标的公司采购其主营业务范围内的软硬件模块。
最近三年及一期，标的公司向南京烽火星空通信发展有限公司关联采购主要在2022年度。标的公司于2022年度向南京烽火星空通信发展有限公司采购了46.72万元的网络安全产品，系标的公司承接上海市公安局徐汇分局的升级城域网络安全态势感知的政府采购项目后向其采购其主营业务范围内的产品模块。
上述主体与标的公司构成上下游关系的具体情况如下：
单位：万元
公司名称业务类型业务内容业务时间业务金额构成上下游关系的具体情况
武汉烽火信息集成技术有限公司关联销售应急指挥平台项目2021年1,718.77目前行业内可提供专业化程度较高的应急指挥相关的系统集成服务商较少，标的公司作为集团内公司，其专业实力、行业经验获得客户认可，故向标的公司采购其中与应急指挥相关的软硬件模块
关联销售接处警系统接口新增2022年7.55武汉烽火信息集成技术有限公司在承接公共安全视频监控系统建设的雪亮工程项目时，项目客户要求能够对接至标的公司向其销售的指挥调度系统产品，因此武汉烽火信息集成技术有限公司向标的公司采购接处警系统接口软件产品
南京烽火星空通信发展有限公司关联销售智慧新指挥中心系统建设2020年954.04目前行业内可提供专业化程度较高的应急指挥相关的软硬件模块的公司较少，标的公司作为集团内公司，其专业实力、行业经验获得客户认可，故其向标的公司采购其中与应急指挥相关的软硬件模块
全警协同指挥子系统2022年291.70
