人员类别主要从事的工作
研发人员负责标的公司产品的研发以及根据项目需求开展定向研发；持续研发和技术创新以促进产品的不断升级、丰富产品的结构。
生产人员负责项目实施流程中相关工作的具体履行和推进，整体控制和管理项目的实施进度；负责自主硬件的嵌入式软件烧写、调测、拷机、质检。
（三）人员与业务的匹配性
2020年-2023年1-6月，迪爱斯营业收入分别为44,296.22万元、51,799.66万元、40,026.74万元和15,132.69万元，员工数量分别为621人、714人、693人和702人。随着业务扩张，标的公司员工数量增加，营业收入提升，人员与业务具备匹配性。
六、核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1、对自主产品中的硬件，标的公司自主研发，包括产品设计、元器件采购、设备组装、嵌入式软件烧写、调测、拷机、质检等主要生产流程；对自主产品中的软件，标的公司一般按立项、策划、迭代研发、发布和结项五个阶段进行自主开发；对系统集成产品，标的公司主要在公司内部进行方案设计工作，后在项目现场进行安装调试等工作。标的公司在生产流程中配套生产、项目履行以及研发人员，同时在自主产品生产中运用到多种核心技术。
2、标的公司自主研发自主产品中的硬件部分，生产加工采用外协方式；标的公司对自主产品中的软件部分进行自主开发，较少涉及外采；标的公司系统集成中的软件部分以外采居多，部分会配置有自主开发的软件。外购软件主要是为实现客户需求或作为自主产品功能支持、补充而采购的系统类、业务应用类软件等，而自主开发的软件主要是为实现特定功能而自行开发的应用软件。
3、为保证标的公司在售后阶段的服务质量，标的公司在售后阶段对相对简单通用的软硬件、系统维保类以及驻场类人员服务，标的公司在一定条件下会采用外购方式，以确保运维能力满足客户的需求。标的公司硬件设备类以及软件系统类维保服务会存在个别服务商为原材料供应商的情况，而定期巡检类驻场服务不涉及上述情况。
4、独立财务顾问认为：标的公司在应急通信及指挥领域积累了多项核心技术，产品和服务具备较高的行业地位和市场认可度，具备相应核心竞争力。
会计师认为：标的公司在应急通信及指挥领域积累了多项核心技术，标的公司所描述的自身技术水平及核心竞争力与其在核查过程中所了解到的情况一致。
5、2020年-2023年1-6月，标的公司员工分为管理、生产、研发和销售四类，各类人员数量较为稳定。标的公司研发人员负责产品的研发以及根据项目需求开展定向研发，生产人员负责对项目实施流程中相关工作进行具体履行和推进管控，人员与业务具备匹配性。
问题3、关于标的公司销售模式
重组报告书披露，标的公司通过招投标/谈判获取客户，主要客户为政府的公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门以及相关企业。
请公司披露：标的公司获取客户的主要方式，表格列示不同方式报告期内的收入及占比情况，该方式前五大客户的收入及占比情况。
请公司说明：区分不同客户获取方式，说明标的公司从洽谈到签订合同的具体业务开展过程；对政府、公司客户业务开展模式的异同；对终端客户、集成商等非终端客户的差别。
请独立财务顾问、律师和会计师：（1）核查上述问题并发表明确意见；（2）核查标的公司在招投标等业务开展过程中是否存在商业贿赂等违法违规行为并发表明确意见，说明核查过程。
回复：
一、补充披露事项
公司已在重组报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和盈利能力的分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”补充披露如下：
（4）营业收入按业务获取方式构成及主要客户情况
1）报告期内不同方式的收入及占比情况
报告期内，标的公司不同业务获取方式的收入及占比情况具体如下：
单位：万元
业务获取方式2023年1-6月2022年2021年
收入占比（）收入占比（）收入占比（）
招投标公开招标4,624.4030.5618,332.2445.8022,289.8343.03
邀请招标430.952.852,130.895.321,478.632.85
非招投标竞争性谈判504.303.3351.630.1314.230.03
竞争性磋商410.142.711,241.803.102,008.323.88
单一来源294.841.95567.711.42806.851.56
询价采购1,242.908.2194.080.24285.710.55
商务洽谈7,625.1650.3917,608.3943.9924,916.1048.10
合计15,132.69100.0040,026.74100.0051,799.66100.00
2）报告期内不同方式前五大客户的收入及占比情况
报告期内，标的公司业务获取方式为招投标模式和非招投标模式，招投标模式下标的公司主要通过参与公开招标获取业务，非招投标模式下主要通过参与商务洽谈获取业务。上述各类业务获取方式的前五大客户情况如下：
①公开招标
单位：万元
报告期序号客户名称收入金额
2023年1-6月1吉林省公安厅725.28
2衡水市公安局652.36
3中国核动力研究设计院511.50
4漳州市公安局352.21
5鄂尔多斯市公安局333.63
合计2,574.98
占公开招标方式的比例55.68
2022年1新郑市政务服务和大数据管理局2,987.38
2宣城市公安局2,130.18
3上海市公安局1,185.49
4宁德市公安局1,075.88
5四川省交通运输厅信息中心1,006.04
合计8,384.97
占公开招标方式的比例45.74
2021年1上海机场（集团）有限公司1,956.05
2贵阳市公安局南明分局1,236.81
3肥东县公安局1,079.92
4上海市公安局1,037.09
5贵阳市投资控股集团有限公司998.67
合计6,308.54
占公开招标方式的比例28.30
②商务洽谈
单位：万元
报告期序号客户名称收入金额
2023年1-6月1天網資訊科技（澳門）有限公司1,182.32
2上海网班信息科技股份有限公司755.33
3新智认知数据服务有限公司575.22
4南威软件股份有限公司530.97
5深圳天源迪科信息技术股份有限公司283.02
合计3,326.87
占商务洽谈方式的比例43.63
2022年1河北易德泰网络科技有限公司3,079.65
2华为技术有限公司1,768.47
3上海申能能源服务有限公司1,282.40
4北京航天长峰科技工业集团有限公司1,148.13
5上海合胜计算机科技股份有限公司539.82
合计7,818.47
占商务洽谈方式的比例44.40
2021年1中电科新型智慧城市研究院有限公司3,685.27
2华为技术有限公司2,900.48
3上海市保安服务（集团）有限公司2,748.03
4澳门电讯有限公司2,647.83
5武汉烽火信息集成技术有限公司1,718.77
合计13,700.38
占商务洽谈方式的比例54.99
注：上海市保安服务（集团）有限公司数据为上海市保安服务（集团）有限公司与滬通科技咨询工程一人有限公司的合并数据，滬通科技咨询工程一人有限公司为上海市保安服务（集团）有限公司设立在中国澳门的子公司。
二、区分不同客户获取方式，说明标的公司从洽谈到签订合同的具体业务开展过程
标的公司通过销售人员进行业务接洽。对于询价、商务洽谈等业务获取方式，标的公司针对客户需求提供技术咨询服务，提交项目建设方案及造价，如标的公司的方案和造价被客户接受，则标的公司与客户签订正式的业务合同。对于招标、竞争性谈判、竞争性磋商等业务获取方式，在客户发起招标、竞争性谈判或竞争性磋商等程序后，标的公司依法参与竞标、谈判或磋商，在对客户采购需求进行内部技术论证和商务评审后，编制投标文件或报价方案，参与投标、竞争性谈判或竞争性磋商。如标的公司成为最终中标单位或成交供应商，则标的公司与客户签订正式的业务合同。
不同客户获取方式及对应的业务开展过程具体如下：
业务获取方式具体业务开展过程
公开招标是指采购人依法以招标公告的方式邀请非特定的供应商参加投标的采购方式。标的公司在政府采购平台或公开网站获取项目招标采购信息。标的公司组织人员对招标采购项目内容进行技术评估及测算项目利润水平，结合项目招标信息的结算方式、结算周期、竞争对手情况等因素作出投标和投标报价的决策。标的公司收到中标通知书后与客户签署正式的业务合同。
业务获取方式具体业务开展过程
邀请招标是指采购人依法从符合相应资格条件的供应商中随机抽取3家以上供应商，并以投标邀请书的方式邀请其参加投标的采购方式标的公司在收到投标邀请书后，组织人员对招标采购项目内容进行技术评估及测算项目利润水平，并结合项目的结算方式、结算周期、竞争对手情况等因素决策是否参与竞标。标的公司在决定参与竞标活动后编制投标文件，给出投标报价。标的公司在收到中标通知书后与客户签署正式的业务合同。
竞争性谈判是指谈判小组与符合资格条件的供应商就采购货物、工程和服务事宜进行谈判，供应商按照谈判文件的要求提交响应文件和最后报价，采购人从谈判小组提出的成交候选人中确定成交供应商的采购方式。采购人发布竞争性谈判供应商征集公告，或向标的公司发送竞争性谈判邀请。标的公司根据谈判文件的项目需求进行可行性研究并编制报价文件。通过谈判小组确定参与谈判的包括标的公司在内的合格供应商，谈判小组与合格供应商分别谈判和报价后形成最终成交候选人名单。客户根据采购需求、质量和服务相等且报价最低的原则确定标的公司作为成交供应商，标的公司被确定为成交供应商后，与客户签署正式的业务合同。
竞争性磋商是指竞争性磋商小组与符合条件的供应商就采购货物、工程和服务事宜进行磋商，供应商按照磋商文件的要求提交响应文件和报价，采购人从磋商小组评审后提出的候选供应商名单中确定成交供应商的采购方式。采购人发布竞争性磋商公告，或向标的公司发送竞争性磋商邀请。标的公司根据磋商文件制作报价文件参与竞争性磋商。通过磋商小组确定参与磋商的包括标的公司在内的合格供应商，磋商小组根据综合评分确定成交供应商候选人，标的公司被确定为成交供应商后，与客户签署正式的业务合同。
单一来源是指采购人从某一特定供应商处采购货物、工程和服务的采购方式。采购人依法指定标的公司作为单一来源供应商，标的公司根据单一来源采购需求递交响应文件，与客户直接签订合同。
询价采购是指询价小组向符合资格条件的供应商发出采购货物询价通知书，要求供应商一次报出不得更改的价格，采购人从询价小组提出的成交候选人中确定供应商的采购方式。针对金额较小的项目，政府客户会进行询价采购。标的公司向政府客户提交报价
