硬件生产过程如下图所示：
2、解调设备生产模式
（2）软件产品
理工光科软件产品的主要功能是信息化展示已安装的光纤传感器等硬件检测设备对各应用领域状态的监测情况，并对监测到的异常情况进行推送，实现异常情况的预警及报警功能；而迪爱斯自主研发的软件产品的主要功能是接报后的受理、指挥调度和研判决策，通常可划分为多个迭代过程，具体情况如下：
软件产理工光科迪爱斯
产品名称产品功能图示产品名称产品功能图示
品安全生产平台安全生产信息化软件：通过对所有报警主机和独立探测设备联网，实现各业务的监控，提高企业安全生产管控数字化水平。融合通信平台软件融合通信平台软件可实现各种视频资源统一应用和一站式调度，提供语音通信、即时通信、视频通信等功能。
智慧管廊平台监测预警软件：通过聚合管廊实时检测信息和历史数据，将多维数据报表展现及分析，实现对管廊本体、入廊管线以及附属设施的统一管理，掌握所辖管廊的安全现状。融合调度终端软件融合调度终端软件包括可灵活部署于电脑与各种终端实现语音视频通信，支持拨号盘、通讯录、我的群组等功能。
物联平台物联接入软件：支持光纤传感器、火灾报警控制器、视频监控系统、门禁访客系统、能源系统、用电系统等多终端接入，能够对接入设备信息快速响应并呈现数据。接处警子软件接处警子软件可以实现普通电话报警、5G视频报警、微信报警、互联网APP接入报警等多种报警方式，可对警情进行统一接入受理、交互、快速派警处警、下达任务指令等功能。
智慧消防平台城市物联网消防远程监控系统软件：在线监测消防设备设施等联网对象火灾报警信号、消防设施运行状态、消防控制室人员在岗情况等，实现对联网单位火灾和消防设施故障信息的监控，制定预警分级推送规则，降低误报。可视指挥调度软件可视指挥调度软件融合各类音视频资源、周边处置力量、风险场所防护目标等，在一张地图中实现信息的全量展示，并在地图中划分处置范围、进行方案部署、跟踪处置进程等，可实现显示报警人和警力位置，为指挥者实现直观可视的指挥调度决策。
安保防控系统软件：运用现代信息技术，利用建筑风险评估、物联网实时监测等实现安保对象火灾风险评估等功能，构建统一、完整、高效、实用的安保防控系统。可视化分析软件可视化分析软件对接各种业务系统获取数据信息，通过各类可视化图表、分级分色、热力分布等形式进行多维度统计分析，帮助指挥人员分析数据得出科学决策结论。
软件产品的生产模式标的公司长期耕耘公安等应急智慧指挥领域，行业软件的开发主要以标准化产品为主，按行业进行划分，针对软件产品所属领域由一个或多个部门组建智慧公安行业线、智慧应急行业线、智慧交通行业线、智慧城运行业线、智慧人防行业线、海外应急行业线等不同的行业线，负责产品的开发实施工作。除标准化产品外，标的公司可根据客户的特定合同需求，进行定制化开发。
标的公司的软件产品研发全生命周期一般分为立项、策划、迭代研发、发布和结项五个阶段，每个阶段都有明确的输入输出内容。具体的软件研发过程通常可划分为多个迭代过程，每个迭代过程通常都包括确定迭代目标、系统设计、编码实现、测试、评审及回顾、项目过程监控与度量等活动。标的公司软件产品研发全生命周期如下图所示：
注：理工光科面向政府消防部门提供的“消防指挥调度及接处警”等相关功能的系统集成服务，与指挥调度及接处警相关的软硬件产品通过外购方式获得，未单独列示；迪爱斯的软件产品主要列示与“消防指挥调度及接处警”业务密切相关的软件产品。
以中国信科集团“智慧消防综合平台”项目为例，该项目已在中国信科集团北区8个园区成功运行，接入前端消防物联设备近4万个，其中消防主机13台、摄像机700台、水压液位传感器100多个。通过该项目平台，各园区共完成近7000个消防设备的月度巡检、近400次设备维修，接收处理告警约12万次，其中火警近6万次，实现了对园区联网单位火警和消防设施故障信息的监控。
3、报告期内，理工光科前五大客户及供应商与迪爱斯客户及供应商重合情况
独立财务顾问获取了报告期内理工光科前五大客户和供应商以及其“消防报警系统及消防工程”的前五大客户和供应商，上述客户与供应商均为非政府消防部门。报告期内，理工光科前五大客户及供应商以及其“消防报警系统及消防工程”的前五大客户和供应商均不存在与迪爱斯客户及供应商重合的情形。
（二）双方在智慧消防领域重合的具体情况；是否存在其他业务领域重合情况，重合业务在双方各自的收入、毛利占比
1、双方在智慧消防领域重合的具体情况，是否存在其他业务领域重合情况
理工光科“消防报警系统及消防工程”产品是基于独有的光纤传感系统和物联设备，融合外购软件服务，基于设备监测数据的收集、分析，实现对联网单位火警和消防设施故障信息的监控。
随着业务的延展和政府消防部门系统集成业务需求的出现，理工光科向政府消防部门提供“消防指挥调度及接处警”的系统集成业务，其中自研产品仅包括传感器和消防物联网的数据分析，其余调度、接警等多功能模块采用外购方式集成至统一平台和系统。理工光科涉及“消防指挥调度及接处警”的系统集成业务产品在产品功能及目标客户方面与标的公司存在同业竞争。
除上述业务外，理工光科产品与标的公司产品分属于不同行业，在主要业务、主要产品、主要客户和应用场景及实现的功能等方面差异较大，不存在同业竞争。
2、重合业务在双方各自的收入、毛利占比
2020年-2023年1-6月，理工光科与标的公司关于上述存在同业竞争的业务在双方各自的收入、毛利占比情况如下：
（1）2020年-2023年1-6月，标的公司在智慧消防业务方面的收入及毛利情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年2021年2020年
金额占比金额占比金额占比金额占比
营业收入
消防业务收入1,629.9510.772,868.817.174,381.028.462,049.854.63
营业收入总计15,132.69100.00@,026.74100.00Q,799.66100.00D,296.22100.00
毛利
消防业务毛利827.1114.361,253.867.682,873.0113.361,222.257.38
毛利总计5,760.66100.00,325.31100.00!,502.29100.00,563.04100.00
（2）2020年-2023年1-6月，理工光科在智慧消防方面的收入及毛利情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年2021年2020年
金额占比金额占比金额占比金额占比
营业收入
智慧消防物联平台1,691.637.181,836.313.37!0.250.472,091.454.91
营业收入总计23,552.61100.00T,452.28100.00D,377.75100.00B,577.65100.00
毛利
智慧消防物联平台529.996.40?.865.77R.990.406.230.30
毛利总计8,284.70100.00,477.49100.00,157.20100.00,924.70100.00
注：上述智慧消防物联平台系指向政府消防部门提供的“消防指挥调度及接处警”的系统集成业务。
如上表所示，2020年-2023年1-6月，理工光科与标的公司关于上述存在同业竞争的业务在双方各自的收入、毛利占比均相对较低。
三、业务划分的标准是否合理，划分后是否存在同业竞争，划分标准是否清晰可执行，对标的公司未来业务拓展的影响
基于对理工光科、标的公司在消防指挥调度及接处警业务情况的梳理，并结合理工光科、标的公司的业务现状，中国信科集团已对理工光科现有与迪爱斯存在同业竞争情况事项出具了《划分意见》。
《划分意见》明确消防指挥调度及接处警相关业务（包括标的公司现有为客户提供“智慧消防灭火救援指挥系统”及配套的“消防排队通信及调度专用装备”、“消防精细化联动控制设备”硬件产品或集成服务；以及相同或类似的业务，包括与消防指挥调度及接处警产品相同、类似或在功能上可替代的软硬件产品的研发、集成服务、生产、推广、转售、销售等任何经营活动）由标的公司继续经营，理工光科除妥善处理完毕已签署的合同外，不再开展相关业务；理工光科继续经营基于光纤传感器产品、解调仪表产品和系统平台产品（不包括消防指挥调度及接处警产品）组成的能够实现各应用领域的状态等检测并实现异常情况的预警及报警功能的业务，标的公司目前未开展上述业务，将来亦不得开展相关业务。
理工光科上述存在同业竞争的业务收入和毛利占比都较小，业务划分无需经过其董事会及股东会审议符合其公司章程、董事会、股东大会职权的规定，理工光科内部就业务划分履行了总经理办公会审议决策程序。根据理工光科提供的《总经理办公会纪要》，其认可并同意全面遵守和执行中国信科集团出具的《划分意见》事宜。
综上，《划分意见》进行业务划分的标准合理，划分后理工光科和标的公司在消防指挥调度及接处警业务方面存在同业竞争的情况将消除。《划分意见》的划分标准清晰、可执行。《划分意见》系基于对理工光科、标的公司在智慧消防领域的业务情况，并结合理工光科、标的公司的业务现状所作，有利于标的公司继续发展其主营业务及拓展未来业务。
四、《划分意见》对理工光科的效力，是否需要理工光科股东会通过
根据理工光科出具的确认文件，理工光科知悉《划分意见》，认可并同意全面遵守和执行中国信科集团出具的《划分意见》。
理工光科在上述存在同业竞争的业务不属于其主营的监测、预警类产品或服务，该部分业务收入和毛利占比都较小，业务划分无需经过理工光科董事会及股东会审议符合其公司章程、董事会、股东大会职权的规定，理工光科内部就业务划分履行了总经理办公会审议决策程序，具体如下：
根据理工光科现行有效的《股东大会议事规则》第五条规定，股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。根据理工光科现行有效的《董事会议事规则》第四条规定，董事会行使决定公司的经营计划和投资方案的职权。
根据理工光科《公司章程》第四十二条有关其股东大会职权的规定以及第一百一十八条关于其董事会职权的规定，若相关事项涉及“公司的经营计划和投资方案”的决策，则需要履行其董事会审议程序；若相关事项涉及“公司的经营方针和投资计划”的决策，则需要履行其股东大会的审议程序。
理工光科在智慧消防业务领域所从事的“消防指挥调度及接处警”系统集成服务，其本身不属于理工光科在消防报警系统及消防工程主营的监测、预警类产品或服务。并且，该部分业务的收入和毛利占比都较小，理工光科采用外协、外采和集成模式向客户提供服务，本身没有对应产
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