商务洽谈是指直接与客户通过洽谈、提供咨询服务等方式订立业务合同。公司类型客户主要采用商务洽谈的方式与标的公司开展业务合作关系；部分政府客户也会结合采购金额的大小以及项目情况选择该方式与标的公司签订业务合同。
三、对政府、公司客户业务开展模式的异同
对于政府部门的客户，标的公司主要通过政府采购招投标模式获取业务，严格按照各地区及客户的要求履行相关程序，即参加公开招标和邀请招标；针对非必须招标项目，政府客户会采取竞争性谈判、竞争性磋商、询价等方式选取供应商，对于此情形，标的公司通过参与上述方式获取业务；对于只能从唯一供应商处采购的情况，政府客户依法采取单一来源方式采购，直接与标的公司签署业务合同。
对于公司类客户，标的公司主要通过商务洽谈的方式获取业务，部分具有国企背景的客户会根据采购金额的大小通过公开招投标、竞争性谈判等政府采购方式选择供应商。
四、对终端客户、集成商等非终端客户的差别
标的公司终端客户主要以公安、应急及城运等政府部门为主，政府客户主要通过履行招投标程序选择供应商，标的公司通过参与投标获取相关业务。部分终端国企客户则会结合公司内部遴选供应商的相关规定以及采购金额的大小履行相应的公开招标、竞争性谈判或商务洽谈等程序。
非终端客户主要由集成商、运营商以及设备销售商等公司客户构成，标的公司主要通过商务洽谈的方式获取公司客户相关业务。部分具有国资成分的非终端客户会根据其内部遴选供应商的要求，通过招标、商务洽谈等方式选定供应商。标的公司销售的自主产品、系统集成、运维与技术服务及IT设备通常最终会通过非终端客户销售至公安、应急及城运等政府部门。
五、标的公司在招投标等业务开展过程中不存在商业贿赂等违法违规行为的核查情况及核查过程
（一）标的公司在招投标等业务开展过程中不存在商业贿赂等违法违规行为
标的公司制定了《日常费用报销管理办法》《财务报销票据管理规定》《资金支付审批制度》等内部控制制度，规定了费用报销的总体要求、借款及报销流程、资金支付的原则及审批流程等。上述内部控制制度明确规定标的公司所有对外招待应符合中央“八项规定”及集团相关要求，并纳入年度预算管理，业务部门做好招待费台账登记工作，实行总量控制；业务招待费仅限餐费等业务开展过程中的招待费用，明确列示不予报销的费用类别；对于合同或协议付款、保证金支付、对外投资、业务招待费等不同性质的资金支付规定了不同的审批流程。标的公司通过上述内部控制制度有效管理业务招待费支出，防范商业贿赂等违法违规行为的发生。
标的公司及其内部董事、监事、高级管理人员已出具《关于不存在商业贿赂等违法违规行为的承诺函》，承诺不存在任何法律、法规、规范性文件等禁止的商业贿赂等违法违规行为。根据公安机关出具的确认标的公司董事、监事、高级管理人员无犯罪记录的证明文件，标的公司董事、监事、高级管理人员均不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
经查验2020年-2023年1-6月内标的公司主要客户的访谈纪要，被访谈客户皆确认标的公司及其相关业务人员在业务开展中不存在商业贿赂或其他不正当竞争等违法违规情形。
经网络检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、裁判文书网、信用中国等网站，截至2023年6月30日，标的公司不存在涉及商业贿赂、不正当竞争的行政处罚或司法案件。
综上所述，2020年-2023年1-6月，标的公司在招投标等业务开展过程中不存在商业贿赂等违法违规行为。
（二）核查过程
1、查阅标的公司制定的《日常费用报销管理办法》《财务报销票据管理规定》《资金支付审批制度》等内部控制制度，了解对费用报销的总体要求、借款及报销流程、资金支付的原则及审批流程等内容。
2、查阅标的公司及其内部董事、监事、高级管理人员出具的《关于不存在商业贿赂等违法违规行为的承诺函》。
3、查阅标的公司董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明。
4、网络检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、裁判文书网、信用中国等网站。
5、对标的公司2020年-2023年1-6月内的主要客户、供应商通过实地走访、视频等方式进行了访谈，确认标的公司及其相关业务人员在业务开展中不存在商业贿赂或其他不正当竞争等违法违规情形。
6、对2020年-2023年1-6月内标的公司各期间费用分类别进行真实性与截止性细节测试，同时核查标的公司董事、监事、高级管理人员银行流水。
六、核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为：
1、2020年-2023年1-6月，标的公司主要通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商、单一来源、询价采购以及商务洽谈的方式获取业务。对于招标、竞争性谈判、竞争性磋商等业务获取方式，在客户发起招标、竞争性谈判或竞争性磋商等程序后，标的公司依法参与竞标、谈判或磋商；对于询价、商务洽谈等业务获取方式，标的公司针对客户需求提供技术咨询服务，提交项目建设方案及造价，如标的公司的方案和造价被客户接受，则标的公司与客户签订正式的业务合同。
2、对于政府类客户，标的公司主要通过政府采购招投标模式获取业务，即公开招标和邀请招标；同时，标的公司也通过参与竞争性谈判、竞争性磋商、单一来源及询价采购程序获取业务；对于公司客户，标的公司主要通过商务洽谈的方式开展相关业务。
3、标的公司终端客户主要以公安、应急及城运等政府部门为主，政府客户主要通过履行招投标程序选择供应商，标的公司通过参与投标获取相关业务。非终端客户主要由集成商、运营商以及设备销售商等公司客户构成，标的公司主要通过与公司客户商务洽谈的方式获取业务。
4、2020年-2023年1-6月，标的公司在招投标等业务开展过程中不存在商业贿赂等违法违规行为。
问题4、关于标的公司所属行业情况及核心竞争力
重组报告书披露，沿海发达城市的公安信息化建设整体处于国内前列；行业企业包括迪爱斯、辰安科技、中科通达等。
重组报告书未披露标的公司所属行业的竞争格局，对竞争优劣势及市场地位的描述较为定性，缺乏针对性。
请公司披露：标的公司收入的区域分布情况，是否集中于沿海发达城市，区域分布情况与行业状况及同行业可比公司是否一致。
请公司说明：（1）标的公司所属细分行业及其技术水平、特点、进入壁垒、行业发展趋势，标的公司所处的产业链地位，标的公司所属细分行业的竞争格局、行业内主要企业，标的公司的市场地位、竞争优劣势、与同行业可比公司的比较情况；并结合前述情况分析标的公司的核心竞争力。前述行业状况及市场地位等的分析应结合最新市场数据，尽量量化分析；（2）结合标的公司的区域分布情况，分析未来发展是否受地域限制。
回复：
一、补充披露事项
公司已在重组报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和盈利能力的分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”之“（3）营业收入地域构成分析”中补充披露如下：
标的公司的客户覆盖全国4个直辖市，27个省会城市。由于标的公司总部位于上海，拥有一定的区位优势，因此来自于上海市及华东地区的项目收入占比较高。标的公司收入的区域分布情况具体如下：
地区2023年1-6月2022年2021年
收入（万元）占比（）收入（万元）占比（）收入（万元）占比（）
东北1,392.409.201,771.544.432,115.144.08
华北3,361.8422.226,175.0615.434,420.148.53
华东5,322.9235.1820,861.8852.1223,083.2344.56
其中：上海市2,585.9117.096,536.3216.339,008.7017.39
华南462.173.05704.641.765,702.7111.01
西南1,345.928.893,280.508.203,625.657.00
华中1,395.279.224,523.3411.303,095.905.98
西北416.702.75947.372.371,668.353.22
境外1,435.479.491,762.414.408,088.5315.62
合计15,132.69100.0040,026.74100.0051,799.66100.00
注：华东地区包含上海市、江苏省、安徽省、山东省、福建省、浙江省、江西省；华南地区包含广东省和广西壮族自治区；华北地区包含北京市、天津市、山西省、河北省、内蒙古自治区；华中地区包含河南省、湖北省、湖南省；东北地区包含辽宁省、吉林省、黑龙江省；西北地区包含陕西省、甘肃省、青海省、新疆维吾尔自治区、宁夏回族自治区；西南地区包含云南省、贵州省、四川省、西藏自治区、重庆市。境外指澳门特别行政区及与华为合作且终端客户来自于亚非拉等相关国家和地区。
报告期内，标的公司主要的收入来自于华东地区。除华东地区外，华北地区、西南地区和华中地区合计贡献了约29的报告期内收入。
同行业可比公司的收入区域分布如下：
中科通达2023年1-6月（）2022年（）2021年（）
华中-68.8364.00
华北-8.1511.28
华东-9.4611.57
西北-13.2112.53
其他-0.350.62
苏州科达2023年1-6月（）2022年（）2021年（）
国内78.6897.1195.11
国外21.322.894.89
辰安科技2023年1-6月（）2022年（）2021年（）
东北2.081.447.30
华北8.378.914.99
华东39.0369.6543.08
华南5.134.553.60
西南23.552.195.26
华中4.403.529.97
西北7.603.782.41
海外9.625.8023.10
特别行政区0.230.160.29
恒锋信息2023年1-6月（）2022年（）2021年（）
福建省30.1447.5037.32
其他69.8652.5062.68
美亚柏科2023年1-6月（）2022年（）2021年（）
东北及华北18.8819.1625.63
华东及华南39.8857.9547.55
西南及西北15.8316.0217.79
华中及其他25.416.879.02
易华录2023年1-6月（）2022年（）2021年（）
国内99.5399.7399.78
海外地区0.470.270.22
注：新智认知的定期报告、中科通达2023年半年度报告中未披露分地区收入情况，因此未列示。
同行业可比公司收入区域分布差别较大：中科通达业务主要集
