，进一步拓展酒店、旅游、金融等业务，丰富公司产品线，一以贯之地打造产品多元化的全国性综合商旅服务商。2）在线旅游业务是重点开拓领域之一随着收入水平的提高、消费意识的提升，旅游（包括境内游与境外游）正逐渐成为国民消费支出构成中的重要组成部分。而随着旅游行业呈现出休闲度假游需求上升、散客化自由行趋势明显、出境游火爆的主要特征，旅游在线化加速发展成为行业内在需求。中国在线旅游市场正处于高速增长周期中。大企业纷纷布局在线旅游行业。如京东成立京东旅行频道并上线国际机票业务、阿里巴巴开展多项旅游行业内并购、苏宁易购上线商旅频道等。基于与机票销售代理业务客户资源的共享协同性，以及对国内旅游行业的长期看好，一直致力于发展旅游业务。目前，公司主要以OTA（在线旅行社）业务模式提供旅游产品，正处于起步阶段。但公司也认识到，以携程、艺龙等为主的行业领先企业已占据OTA业务先发地位，在线旅游价格战也对行业整体利润水平产生影响。在此背景下，公司继续发展OTA业务将面临较大的市场压力与潜在风险。另一方面，公司“GSS 八千翼”双业务平台能够低成本快速复制应用至旅游行业B2b业务平台的建设过程中。同时，搭建旅游行业B2b2c业务平台，并向其注入“腾付通第三方支付”、“融易行小额贷款”等丰富的金融元素亦能进一步发挥公司金融业务优势，进一步挖掘公司“商旅 金融”双轮驱动模式的盈利能力与协同潜力。因此，公司正致力于改变在线旅游业务模式，全力打造旅游行业B2b2C业务平台。3）并购整合是在线旅游行业做大做强必由之路回顾美国在线旅游行业发展历程，行业内的兼并收购是行业发展的加速器，上下游不同区间的经验和技术互补将更好地推动行业前进。并购整合是业内巨头不断发展，做大做强的必由之路。比较美国3家在线旅游巨头的发展历程，虽然业务模式不尽相同，但总体战略思路却很一致：即在占有一定市场份额的基础上，通过不断外延式并购，进行产业链延伸和全球化布局；而在这一过程中，细分市场许多“小而美”的企业成为其并购标的。对于还处于成长初级阶段的中国在线旅游企业来说，扩大并夯实自身的市场份额是第一要务，在此基础上借力收购兼并等资本运作，不断完善其业务模块和区域性布局，最终实现做大做强的目的。观察国内在线旅游行业，并购正在成为行业新进入者切入在线旅游行业以及行业领先者扩张业务规模普遍使用的手段之一。近年来，具有重要影响力的标志性并购事件包括阿里巴巴投资知名旅游网站穷游网（Qyer）与百程旅行网，腾讯投资艺龙网与美国游平台我趣旅行网、携程投资途牛网与同城网等。4）本次交易是构建“大旅游生态圈”的重要步骤欣欣旅游成功构建了国内唯一实现集网上商铺、在线收客、同业采购分销于一体的B2b2C平台，并致力于发展成为旅游信息化整体解决方案提供商，积累了丰富的旅行社、旅游产品等旅游产业链上游资源。通过本次交易以及后续有效整合，将可以实现自身机票代理业务、金融业务与欣欣旅游在线旅游业务有机融合，并能够掌握旅游产业链上游资源，并以APP应用和社交方式构建涵盖包括供应商、从业人员、多元化产品、同业交易平台以及金融元素在内的大旅游生态圈。本次交易也是在互联网时代跟随互联网发展趋势、提升互联网技术应用的重要举措。2、项目实施的可行性1）在线旅游行业市场前景广阔2013年，旅游行业整体规模达到2.9万亿元，占GDP比重达到5，已成为国内支柱行业之一，但是2013年中国在线旅游行业渗透率仅为7.5，而同期亚太地区在线旅游行业渗透率约20、欧洲约45、美国近60。根据预测，中国在线旅游市场交易额2020年将达约9，325亿元，较2013年增长2.7倍，2013-2020年CAGR达20.5，在线渗透率将提升至14.7。在线旅游行业拥有广阔的市场空间。通过本次交易，将进一步切入在线旅游的蓝海市场，并以平台战略掌握整个在线旅游产业链资源，有望塑造腾邦在旅游界的权威地位。2）欣欣旅游契合成为公司“旅游互联网金融”载体的目标欣欣旅游定位于旅游信息化专家，为旅行社用户提供整体的信息化解决方案，致力于成为旅行社电子商务领域的第一平台，已在该领域积累相当数量的旅行社资源以及品牌优势。从短期看，通过本次交易及后续有效整合，能够将欣欣旅游积累的旅行社资源快速导入公司现有机票代理销售业务，推动区域扩张战略的实施；同时，也能将欣欣旅游积累的旅行社资源导入公司现有第三方支付、小额贷款等金融业务，推动金融板块业务发展，挖掘“商旅 金融”模式的协同潜能。从长期看，本次交易也为继续扩张产品品类、提升互联网能力提供基础。另一方面，借助于“腾付通”第三方支付工具以及其他金融工具，欣欣旅游能够实现平台闭环交易，提高客户黏性，挖掘现有业务的盈利潜能，打造差异化竞争优势，推动打造旅行社电子商务领域第一平台的战略实施。腾邦国际亦能享受欣欣旅游业务发展的投资收益。综上，通过本次交易以及后续整合，将拥有“旅游互联网金融”载体。欣欣旅游契合公司“商旅 金融”双轮驱动、打造产品多元化的全国性综合商旅服务商的战略发展目标。3）公司具备整合优化双方现有资源的能力在登陆资本市场后，坚持不懈地打造自身核心竞争优势：在业务模式方面，公司已拥有第三方支付、小额贷款、保险等金融工具，构建“商旅 金融”的双轮驱动业务模式；在品牌建设方面，公司是国内商务服务领域唯一A股上市公司，具有强大的品牌号召能力；在技术储备方面，公司目前已开发GSS全球销售系统、差旅管理系统等，具有强大的自我开发实力，不断发展和完善公司电子商务平台；在人才建设方面，公司已建立一套完善的人力资源管理制度，能够吸引高素质人才加盟；在资本运作方面，公司已发起设立并购基金，具备丰富的并购经验；在公司治理方面，公司已建立科学有效的公司决策机制、市场快速反应机制和风险防范机制。在资金实力方面，借助资本市场平台，公司能够满足业务发展持续的资金需求。本次交易完成后，公司可以借助上述核心竞争优势，整合优化欣欣旅游与自身现有资源，实现“1 1〉2”的协同效应。4）公司拥有丰富的并购整合经验开展并购、实施外延扩张是扩展业务线、提升业务规模的重要手段。登陆资本市场后，借助资本优势，公司已成功实施多起并购，收购对象包括四川华商航空服务有限公司、厦门思赢航空服务有限公司、成都八千翼网络科技有限公司等。从上述公司被收购后业务发展情况来看，上述收购均较好地实现了公司战略意图。在开展收购的过程中，公司也积累了大量筛选并购标的、开展尽职调查、商务谈判以及并购后整合经验，为本次交易顺利实施，完成公司本次交易的战略目标提供坚实保证。5）交易方案设置合理，为交易顺利实施创造良好条件在本次交易中，公司全资子公司上海腾邦将出资收购欣欣旅游12股权，腾邦梧桐在线旅游产业投资基金将出资收购53股权。该基金的介入，减少了上市公司直接的现金支出，有效分散了可能存在的投资风险，也便于后续以腾邦梧桐在线旅游产业投资基金为投资平台，围绕欣欣旅游开展后续并购。同时，在该交易方案下，欣欣旅游原实际控制人蔡文胜先生，核心管理人员张立、赖润星在交易完成后仍然持有欣欣旅游股权，有利于交易完成后欣欣旅游的平稳过渡，也有利于充分调动原实际控制人、核心管理人员的积极性，充分发挥蔡文胜先生等在互联网领域内的各项资源，为欣欣旅游未来发展以及本次交易战略目标的达成创造条件。6）本次交易与主营业务及募集资金用途的方向一致公司进行本次交易的主要目的是进一步切入在线旅游行业，促进公司现有机票销售代理业务以及金融业务的发展，丰富公司产品线，提升公司互联网技术应用能力，并构建“旅游互联网金融”平台，交易符合“商旅 金融”业务模式发展方向，符合公司打造综合商业服务提供商的战略发展目标。本次交易所需金额为3,600万元人民币，本次交易若获得批准，交易对价将以IPO募集资金支付。3、风险及应对措施1）管理及整合风险公司与欣欣旅游可能存在经营理念融合统一的风险，双方在经营风格、企业文化、管理方式上存在一定程度的差异，双方合作之后需要一定阶段的磨合。本次交易完成后，欣欣旅游将重新组建董事会，将拥有席位。同时，腾邦国际将与欣欣旅游高级管理人员及储备人选进行经常性的沟通与协调，公司还将使欣欣旅游管理层充分了解公司企业文化和既有的运作管理模式，从而提高管理效率，实现规范管理，并确保风险控制有效。2）人才流失风险人才始终是企业发展的核心资源。管理团队和核心业务及技术人员的稳定对欣欣旅游的发展至关重要，也直接关系到本次交易的成败。为保证优秀人才的稳定性和创造力，公司一方面通过协议约定欣欣旅游现有高级管理人员包括总经理、副总经理及核心部门负责人维持现状不变，确保核心人才不发生流失；另一方面，将通过加强各层面的沟通与交流，使欣欣旅游管理团队和核心人员认同公司的企业价值观，认同公司的未来发展潜力，形成与公司同呼吸共命运的氛围，从而带动其他员工树立全局意识和整体意识，激发员工工作热情，提高欣欣旅游的执行力和凝聚力。3）市场竞争与外部环境风险欣欣旅游业务模式如果受到行业竞争对手关注，淘宝旅游、去哪儿、途牛等行业竞争对手打造欣欣旅游相同业务模式，则欣欣旅游将面临较大的竞争压力。在完成收购后，公司将加快推动双方资源整合，争取早日实现欣欣旅游业务模式的成熟，打造先发优势。同时，在线旅游行业也容易受政府政策、经济景气等多种因素影响，可能存在一定的波动性。（九）项目效益分析对于而言，本次交易的收益主要体现在以下个方面：首先，欣欣旅游积累的旅行社及旅游产品资源将有利于机票销售代理业务及金融业务的发展；其次，欣欣旅游导入第三方支付、小额贷款等金融产品以及资金、人才、管理等资源，将极大促进欣欣旅游旅游信息化整体解决方案提供商战略的实施，将享受欣欣旅游业务发展的投资收益；第三，欣欣旅游为未来继续延伸及拓展“商旅 金融”业务模式提供了一个“旅游互联网金融”载体；第四，欣欣团队将增强技术研发能力及互联网经验，打通旅游全产业链，向上游资源延伸；第五，投资完成后，原实际控制人蔡文胜（知名天使投资人）将为欣欣旅游提供在互联网领域内的各项资源助力，为欣欣旅游未来发展以及本次交易战略目标的达成创造有利条件。四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见（一）独立董事意见独立董事认为：公司变更部分超募资金用途并用于收购厦门欣欣信息有限公司股权，符合公司发展战略，有助于提高公司募集资金使用效率，本次变更没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司本次变更部分募投项目符合《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。我们同意变更部分超募资金用途并用于收购厦门欣欣信息有限公司股权。（二）监事会意见监事会认为：公司本次变更部分超募资金用途并用于收购厦门欣欣信息有限公司股权，符合公司发展战略，有助于提高公司募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司本次变更部分募投项目符合《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。我们同意公司变更部分超募资金用途并用于收购厦门欣欣信息有限公司股权。（三）保荐机构意见保荐机构认为：公司本次变更部分超募资金用途并用于收购厦门欣欣信息有限公司股权，符合公司发展战略，有助于提高公司募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司变更部分超募资金用途并用于收购厦门欣欣信息有限公司股权，已经公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十五次会议审议通过，独立董事发表了明确的独立意见，尚需提交公司股东大会审议通过。公司本次变更部分募投项目符合《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本保荐机构对公司变更部分超募资金用途并用于收购厦门欣欣信息有限公司股权的事项无异议。五、备查文件1、第二届董事会第三十一次会议决议；2、第二届监事会第二十五次会议决议；3、独立董事关于变更部分超募资金用途暨收购厦门欣欣信息有限公司部分股权的独立意见；4、股份有限公司关于深圳市商业服务股份有限公司变更部分超募资金用途暨收购厦门欣欣信息有限公司部分股权的核查意见；5、深圳市商业服务
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