板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对变更部分超募资金用途暨收购厦门欣欣信息有限公司部分股权的事项进行了审慎核查，并发表如下意见。一、公司首次公开发行股票募集资金情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]91号文核准，深圳市商业服务股份有限公司（以下简称“”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格每股21.90元，公司收到社会公众认缴的投入资金为人民币60,672.50万元（已扣除承销保荐费人民币5,027.50万元），扣除其他各项发行费用人民币898.20万元后，实际募集资金净额为人民币59,774.30万元。与预计募集资金34,547.00万元相比，超募资金为25，227.30万元。以上募集资金已由天健会计师事务所有限公司于2011年2月9日出具的天健验字[2011]3-2号《验资报告》验证。二、变更超募资金用途的的相关情况及原因（一）原超募资金项目计划和实际投资情况2012年8月28日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对上海全资子公司增资并由其收购上海普汇航空技术有限公司60股权的议案》，同意公司使用超募资金3,531.6万元人民币对全资子公司上海腾邦航空服务有限公司进行增资，主要用于其收购上海普汇航空技术有限公司60股权。2012年9月28日，公司完成了对上海腾邦的增资。2013年10月，因交易各方对股权转让交易相关细节问题最终未能达成一致，公司与交易对方签署解除合作协议，项目终止。截止本公告披露日，上述超募资金尚未使用。（二）超募资金用途调整及原因说明为了提高超募资金使用效率，公司拟将增资上海腾邦并收购上海普汇航空技术有限公司60股权项目的超募资金变更为上海腾邦收购厦门欣欣信息有限公司股权项目，拟改变用途的超募资金总额为人民币3531.60万元，用于上海腾邦收购厦门欣欣信息有限公司股权的价款支付。上海腾邦拟以人民币3600万元收购厦门隆领投资合伙企业（有限合伙）持有的厦门欣欣有限公司12股权，其中使用变更用途后的超募资金3531.60万元，剩余68.40万元由上海腾邦使用自有资金支付。公司本次变更部分超募资金用途，是结合项目实施情况，综合考虑项目风险与收益等方面之后作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形。公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于变更部分超募资金用途暨收购厦门欣欣信息有限公司部分股权的议案》，公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确同意意见。本事项涉及变更超募资金用途，尚需提交股东大会审议。本次变更部分超募资金投向用于上述收购的行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。三、新投资项目情况说明（一）项目的基本情况及投资计划公司拟变更首次公开发行超募资金投资项目上海全资子公司增资并由其收购上海普汇航空技术有限公司60股权的资金投向，用于支付上海腾邦收购隆领投资持有的欣欣旅游12股权的交易价款，差额部分由上海腾邦以自有资金投入。在该交易进行同时，拟出资10,000万元参与设立“腾邦梧桐在线旅游产业投资基金”（暂定名），该基金将出资15,900万元，收购隆领投资持有的欣欣旅游48股权，收购张立持有的欣欣旅游5股权，收购完成后腾邦梧桐在线旅游产业投资基金将持有欣欣旅游53股权。（二）交易对手的基本情况本项交易的交易对手为隆领投资，其基本信息如下：名称：厦门隆领投资合伙企业（有限合伙）注册号：350298320000028类型：有限合伙企业认缴出资额：11300万元办公地址：厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路1号1-209E单元经营范围：对互联网、文化创意、新能源、新材料、生物科技、光电等产业的投资及艺术品投资；股权投资及相关咨询服务（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。截至本报告披露日，蔡文胜先生为隆领投资的实际控制人，并通过隆领投资控制欣欣旅游75股权，故其亦为欣欣旅游的实际控制人。公司与交易对手及其合伙人以及其实际控制人蔡文胜先生均不存在关联关系。（三）交易标的基本情况公司名称：厦门欣欣信息有限公司注册资本：333.33万元实收资本：333.33万元办公地址：厦门火炬高新区创业园创业大厦515E室成立日期：2010-10-18法定代表人：赖润星经营范围：旅游企业网络信息化多媒体设计及制作；电子商务、网络软件开发与销售；网络技术开发、转让、服务与咨询；设计、制作、代理与发布国内广告；电脑数码影像设计及处理；展览展示服务；文化艺术交流策划。欣欣旅游是一家专注于帮助旅游企业实现在线化，面向旅游行业提供旅游信息化整体解决方案的互联网技术开发公司。其旗下主要运营旅游B2C平台系统“欣欣旅游”（www。cncn。com）、旅游B2b平台系统“欣旅通”（www。cncn。net）。通过两大平台打通旅游供应链，欣欣旅游构建成国内唯一实现集网上商铺、在线收客、同业采购分销于一体的B2b2C平台。截至本次交易发生时，欣欣旅游的股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例（）1张立50152厦门隆领投资合伙企业（有限合伙）250753赖润星33.3310合计333.33100截至本次交易发生时，欣欣旅游设立有一家全资子公司厦门欣旅通科技有限公司（以下简称“厦门欣旅通”）。厦门欣旅通基本情况如下：公司名称：厦门欣旅通科技有限公司注册资本：1,000万元实收资本：100万元办公地址：厦门火炬高新区创业园创业大厦515H室成立日期：2014-4-14法定代表人：赖润星经营范围：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械和设备修理业；其他科技推广和应用服务业；广告的设计、制作、代理、发布；其他居民服务企业；计算机及通讯设备租赁。（四）主要财务数据及评估情况根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）所于2014年9月26日出具的审计报告（天健审[2014]3-376号），欣欣旅游的主要财务数据如下：单位：元项目2014年1-8月2013年营业收入11,303,735.0213,070,257.64营业利润2,078,414.602,994,526.45净利润1,527,927.962,521,770.55项目2014年8月31日2013年12月31日资产总额17,041,962.8515,919,756.90负债总额10,778,041.0211,183,763.03净资产6,263,921.834,735,993.87项目2014年1-8月2013年经营活动产生的现金流量净额-278,965.756,887,049.20根据资产评估机构深圳市永明资产评估事务所（普通合伙企业）出具的《深圳市商业股份有限公司拟对厦门欣欣信息有限公司收购部分股权项目评估报告》（深永评报字[2014]080号），以2014年8月31日为评估基准日，采用基础资产法评估后的欣欣旅游净资产为623.50万元，较账面价值增值-0.46，采用收益法评估后的欣欣旅游净资产为32,828.91万元，较账面价值增值4,868.58。结合本次评估目的及评估对象的特点，资产评估机构以收益法评估值作为欣欣旅游股东全部权益价值。（五）收购协议的主要条款1、交易方案本次交易方案为：上海腾邦支付股权收购价款3,600万元，受让欣欣旅游原股东隆领投资持有的欣欣旅游12股权。在本次交易进行同时，出资10,000万元参与设立“腾邦梧桐在线旅游产业投资基金”，并由深圳市腾邦梧桐投资有限公司担任基金管理人。该基金将出资15,900万元，受让欣欣旅游原股东隆领投资持有的欣欣旅游48股权以及原股东张立持有的5股权。与腾邦梧桐在线旅游产业投资基金约定，在欣欣旅游完成业绩承诺的条件下，拥有腾邦梧桐在线旅游产业投资基金所持欣欣旅游股权的优先购买权。2、交易对价及支付方式本次交易价格以评估值为基础，经交易双方协商确定，欣欣旅游12股权的交易对价为3,600万元。上海腾邦应在正式交易合同签订后且股东大会通过后五个工作日内（最迟不晚于2014年11月20日）支付本次交易价款3,600万元。3、投资完成后，欣欣旅游应按照法律法规的规定健全公司法人治理：（1）欣欣旅游设董事会，由5名董事组成，其中提名1名董事，深圳市腾邦梧桐投资有限公司提名2名董事；（2）欣欣旅游设监事1名，由提名并任命；（3）派遣副总经理１名，由董事会聘任，负责对欣欣旅游进行资源整合及协同。4、合同经双方签字盖章，并经股东大会审议通过后生效。（六）本次交易完成后，欣欣旅游的股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例（）1张立33.33102厦门隆领投资合伙企业（有限合伙）50153赖润星33.33104上海腾邦40125腾邦梧桐在线旅游产业投资基金176.6653合计333.33100（七）涉及收购的其他安排欣欣旅游的经营业绩目标如下：2015年度的净利润（扣非后）不低于470万元；2016年度的净利润（扣非后）不低于2,640万元；2017年度的净利润（扣非后）不低于4,900万元。在欣欣旅游2015年至2017年期间业绩目标均达成的前提下，则：隆领投资有权要求投资方在2018年12月31日前以2017年扣非后净利润的13倍受让所持有公司剩余股权；如果目标公司在2019年6月30日前未能成功首次公开发行股票，则张立有权要求以市场公允价格购买其所持欣欣旅游股权；赖润星及核心团队在2021年12月31日之后具有该等请求权。（八）项目可行性分析1、项目实施的必要性1）打造产品多元化的全国性综合商旅服务商是一以贯之的核心发展战略设立之初，以航空客运销售代理业务为主，逐步发展成为同时提供酒店预订、商旅管理和旅游度假等服务的综合商旅服务提供商。综合商旅服务模式可以充分发挥商旅服务需求“吃住行游购娱”相关性强的特点，通过多元化产品促进各业务协同发展，增强客户粘度和忠诚度，以实现客户价值最大化。在2011年登陆创业板市场后，继续强化综合商旅服务商业务定位。在夯实传统机票代理业务优势的同时，借助GSS平台建立的综合产品销售平台以及金融产品牌照，不断丰富公司机票、酒店、旅游、金融四大类的产品线，推动公司业绩发展。公司非机票代理业务收入比重已经从2010年的1.29提高至2013年的20，金融业务发展尤为迅速，2014年1-9月份较同期增长20倍，利润贡献超过25，商旅与金融双轮驱动战略富有成效。近年来，随着在机票细分市场占有率的不断提升，越来越多基于客户黏性的潜在业务机会也要求公司通过多元化产品提供一站式服务，向综合在线旅游发展的契机已经逐渐成熟。结合行业发展环境以及发展愿景，公司将继续优化业务结构，进一步拓展酒店、旅游、金融等业务，丰富公司产品线，一以贯之地打造产品多元化的全国性综合商旅服务商。2）在线旅游业务是重点开拓领域之一随着收入水平的提高、消费意识的提升，旅游（包括境内游与境外游）正逐渐成为国民消费支出构成中的重要组成部分。而随着旅游行业呈现出休闲度假游需求上升、散客化自由行趋势明显、出境游火爆的主要特征，旅游在线化加速发展成为行业内在需求。中国在线旅游市场正处于高速增长周期中。大企业纷纷布局在线旅游行业。如京东成立京东旅行频道并上线国际机票业务、阿里巴巴开展多项旅游行业内并购、苏宁易购上线商旅频道等。基于与机票销售代理业务客户资源的共享协同性，以及对国内旅游行业的长期看好，一直致力于发展旅游业务。目前，公司主要以OTA（在线旅行社）业务模式提供旅游产品，正处于起步阶段。但公司也认识到，以携程、艺龙等为主的行业领先企业已占据OTA业务先发地位，在线旅游价格战也对行业整体利润水平产生影响。在此背景下，公司继续发展OTA业务将面临较大的市场压力
