住所：海南省海口市秀英区向荣路书场村安置楼10号铺面一层东北侧及夹层、二层
主营业务：医药分销业务
与本公司关系：公司控股子公司（公司直接持股60）
截至2022年12月31日，海南鹭燕医药有限公司资产总额为37,478.60万元，净资产为3,866.03万元；2022年实现营业收入为33,163.49万元，净利润为268.17万元。
（四十七）海口宜邦医药技术开发有限公司
法定代表人：李卫阳
注册资本：100万元
成立日期：2009年5月7日
住所：海南省海口市秀英区向荣路书场村安置楼10号铺面三层
主营业务：医药分销业务
与本公司关系：公司控股子公司（公司间接持股60）
截至2022年12月31日，海口宜邦医药技术开发有限公司资产总额为2,068.37万元，净资产为107.54万元；2022年实现营业收入为1,982.31万元，净利润为21.53万元。
（四十八）厦门鹭燕医疗器械有限公司
法定代表人：许其专
注册资本：3,000万元
成立日期：2002年3月18日
住所：厦门市湖里区安岭路1004号401室B单元
主营业务：医疗器械分销业务
与本公司关系：公司全资子公司
截至2022年12月31日，厦门鹭燕医疗器械有限公司资产总额为21,353.13万元，净资产为2,524.47万元；2022年实现营业收入为32,451.68万元，净利润为997.09万元。
（四十九）福建鹭燕医疗器械有限公司
法定代表人：许其专
注册资本：3,080万元
成立日期：2005年8月30日
住所：福建省福州市闽侯县上街镇建平路95号1号楼第4层
主营业务：医疗器械分销业务
与本公司关系：公司全资子公司
截至2022年12月31日，福建鹭燕医疗器械有限公司资产总额为45,366.36万元，净资产为6,636.16万元；2022年实现营业收入为68,527.50万元，净利润为2,450.89万元。
（五十）漳州鹭燕医疗器械有限公司
法定代表人：李曦
注册资本：1,000万元
成立日期：2019年7月24日
住所：福建省漳州市芗城区延安北路29号302-1室
主营业务：医疗器械分销业务
与本公司关系：公司全资子公司
截至2022年12月31日，漳州鹭燕医疗器械有限公司资产总额为4,096.69万元，净资产为1,180.92万元；2022年实现营业收入为5,279.59万元，净利润为117.88万元。
（五十一）泉州鹭燕医疗器械有限公司
法定代表人：李曦
注册资本：1,000万元
成立日期：2019年3月26日
住所：福建省泉州市洛江区万安十八坎山宏益工业园A工业区3#楼5层
主营业务：医疗器械分销业务
与本公司关系：公司全资子公司
截至2022年12月31日，泉州鹭燕医疗器械有限公司资产总额为10,698.45万元，净资产为2,390.10万元；2022年实现营业收入为24,188.92万元，净利润为710.76万元。
（五十二）南平鹭燕医疗器械有限公司
法定代表人：李曦
注册资本：1,000万元
成立日期：2019年4月1日
住所：福建省南平市延平区四鹤西溪路89号
主营业务：医疗器械分销业务
与本公司关系：公司全资子公司
截至2022年12月31日，南平鹭燕医疗器械有限公司资产总额为1,985.11万元，净资产为586.67万元；2022年实现营业收入为2,857.11万元，净利润为39.93万元。
（五十三）厦门鹭燕大药房有限公司
法定代表人：李曦
注册资本：9,500万元
成立日期：1995年11月28日
住所：厦门市湖里区安岭路1004号
主营业务：医药零售连锁业务
与本公司关系：公司全资子公司
截至2022年12月31日，厦门鹭燕大药房有限公司资产总额为41,162.56万元，净资产为9,533.99万元；2022年实现营业收入为41,319.66万元，净利润为437.43万元。
（五十四）厦门鹭燕药业有限公司
法定代表人：李曦
注册资本：1,080万元
成立日期：2021年1月11日
住所：厦门市湖里区安岭路1004号401室C单元
主营业务：医药分销业务
与本公司关系：公司全资子公司
截至2022年12月31日，厦门鹭燕药业有限公司资产总额为11,632.60万元，净资产为863.18万元；2022年实现营业收入为21,583.67万元，净利润为-107.06万元。
（五十五）厦门鹭燕国际贸易有限公司
法定代表人：许其专
注册资本：500万元
成立日期：2018年5月17日
住所：厦门市湖里区安岭路1004号307室、308室、309室
主营业务：其他机械设备及电子产品批发；经营各类商品和技术的进出口等
与本公司关系：公司全资子公司
截至2022年12月31日，厦门鹭燕国际贸易有限公司资产总额为1,897.30万元，净资产为197.06万元；2022年实现营业收入为1,092.36万元，净利润为26.98万元。
经在信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台查询等途径查询，上述公司不属于失信被执行人。
三、担保及抵押的主要内容
公司与上述控股子公司将根据实际经营需要，分别与银行或其他金融机构、供应商签订合同（包括但不限于担保合同、抵押合同、贷款合同和采购货款付款担保合同等），本公司担保方式为连带责任保证、一般保证。公司及全资子公司为子公司的最终实际担保总额将不超过本次公司授权的担保额度。
四、董事会意见
公司及全资子公司为控股子公司申请综合授信和采购货款付款提供担保，符合医药流通行业的特点，是基于公司发展战略以及业务拓展需要做出的决策，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
本事项需提交公司2022年年度股东大会审议通过后实施。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司及全资子公司为控股子公司申请综合授信和采购货款付款提供担保，符合医药流通行业的特点，是基于公司发展战略以及业务拓展需要做出的决策，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
因此，我们同意将议案提交公司2022年年度股东大会审议。
六、监事会意见
监事会审核后认为：该授信额度为信用、应收账款融资、资产担保或股权质押授信，可满足公司未来经营发展的融资需要本次担保的对象为公司的子公司，信誉状况良好、信用风险较低，有能力按期偿还债务，且公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。本次公司及全资子公司为子公司提供担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效，不会损害上市公司利益和中小股东利益。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、截止本公告披露日，公司及所属子公司累计对外担保总额为556,780.00万元，占公司最近一期经审计净资产（2022年度）的204.64，实际担保余额为329,904.48万元,占公司最近一期经审计净资产（2022年度）的121.25。除子公司成都禾创药业集团有限公司（以下简称“成都禾创”）收购前原股东隐瞒的担保外，其余全部为母子公司之间的相互担保。本次公司为子公司担保的总额度为人民币116亿元，占公司最近一期经审计净资产（2022年度）的426.34。
2、除为控股子公司提供贷款、采购货款付款担保、子公司之间的相互担保及子公司成都禾创药业集团有限公司收购前原股东刻意隐瞒的担保事项外，公司及子公司没有为股东、实际控制人及公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何法人单位、任何非法人单位或个人提供担保。截止本公告披露日，子公司成都禾创收购前原股东隐瞒的对外担保案件总额29,445.50万元，目前尚在履行执行和解协议过程中。公司将根据案件进展情况，及时履行信息披露义务。除此之外，公司及所属子公司无其他逾期担保、涉及诉讼的担保事项。
八、备查文件
（一）《鹭燕医药股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》；
（二）《鹭燕医药股份有限公司第五届监事会第八次会议决议》；
（三）《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。
特此公告
