4、激励对象个人绩效考核目标在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。根据《南威软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，目前对个人层面绩效考核结果共有A、B、C、D、E五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核合格”；若激励对象上一年度个人
绩效考核结果为D/E档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核不合格”。若激励对象“考核合格”，则激励对象可按照本激励计划的规定解锁当期限制性股票。若激励对象“考核不合格”，则公司按照本计划的规定取消该激励对象当期解锁额度，未能解锁限制性股票由公司回购注销。
经查验，天衡律师认为，公司实施本次解除限售的条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。
三、关于本次限制性股票解除限售是否满足条件的核查经查验，公司本次限制性股票解除限售满足《激励计划》规定的条件，具体如下：
法律意见书
1、根据公司披露的《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首
期授予的限制性股票的授予日为2016年11月28日，因此该等股票的第一次禁售期已届满。
2、公司及本次解除限售的激励对象均不存在上述不能解锁限制性股票的情形，满足解锁条件。
3、根据福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的闽华兴所(2016)审
字B-063号《审计报告》、闽华兴所(2017)审字H-016号《审计报告》及公司的说明，公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4558.36万元，较2015年度增长率为25.73，满足解锁条件。
4、公司向168名激励对象授予了首期限制性股票，其中7名激励对象因2016年度个人绩效考核结果为D/E档，考核不合格，不具备第一个解锁期的解锁资格，由公司回购其40的限制性股票；剩余3名激励对象因个人原因离职，由公司回购注销其所持有的首次授予的全部限制性股票。除前述情况外，本次股权激励计划首次授予的其余158名激励对象的年度绩效考评结果均达到C档以上(含C档)，满足解锁条件。
经查验，天衡律师认为，公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票已达到《激励计划》规定的解锁条件。
四、总体结论性意见综上，天衡律师认为，公司本次限制性股票解除限售已达到《激励计划》规定的解锁条件，公司已根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定履行了必要的法律程序，公司可对激励对象所获授的限制性股票进行解锁，本次解除限售尚需根据《管理办法》等相关规定向证券交易所和证券登记结算机构办理解除限售事宜。
法律意见书(此页系《福建天衡联合(福州)律师事务所关于南威软件股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁事项的法律意见书》的签章页，无)福建天衡联合(福州)律师事务所
负责人：林晖
经办律师：
林晖
陈韵
二〇一七年月日
责任编辑：cnfol001
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