（二）发行人法人治理结构近三年运行情况
近三年，公司董事会、监事会及管理层按照《公司法》、《公司章程》的规定运作，除董事会设置与公司章程不匹配之外，无其他异常事项。公司董事会制订了董事会议事规则，董事会成员熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。
监事及监事会方面，发行人严格按照《公司章程》的规定选举职工监事；公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制订了监事会的议事规则，公司监事能认真履行职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员的行为进行监督。
管理层方面，公司管理层严格按照《公司章程》的规定及履行职责，严格执行董事会决议，能够维护公司和全体股东的最大利益。公司管理层每年制定年度经营目标，最近三年能够较好的完成各自的任务。公司管理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司管理层实施有效的监督和制约。
最近三年发行人不存在违法违规及受处罚的情况，公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
八、发行人违法违规情况
发行人近三年不存在重大违法违规及受处罚的情况，除公司未任命副董事长与《公司章程》规定不符以外，公司其他董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
九、发行人的独立经营情况
发行人相对于控股股东和实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况如下：
（一）业务独立性
发行人主要以进出口贸易和物流为主业，还包括房地产开发、旅游、会展服务、物业租赁及信托投资服务等业务，有独立的采购、销售机构，具有自主、独立开展业务的能力，不存在其它需要依赖厦门国资委及其控制的其他企业进行生产经营活动的情形。
（二）资产独立性
发行人拥有完全独立的生产经营系统及设施，不存在资产被厦门国资委及其控制的其他企业控制及占用的情形。
（三）人员独立性
发行人在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；公司高级管理人员没有与控股股东交叉任职的情况。
发行人董事、监事及高级管理人员的推荐及选举方式符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。
（四）财务独立性
发行人设立了独立的财会部门，有独立的财会人员；建立和制定了适合本公司实际、符合国家财务会计核算和管理制度的企业内部财务管理和会计核算制度，在银行独立开户；发行人独立经营、独立核算、独立纳税，不存在与其控股股东、实际控制人或其他股东共享银行账户的情况。
（五）机构独立性
发行人已建立了完善的组织机构和管理体系，生产经营、财务、人事等均设立有自己的独立机构，与控股股东完全独立，各职能部门之间分工明确、各司其职。
十、发行人关联交易情况
（一）关联方
1、控股股东
发行人的控股股东为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会，持有公司100股权。
2、子公司、合营和联营企业
发行人子公司、合营和联营企业情况见本节之“三、（二）纳入发行人合并范围内子公司和主要参股公司情况”。
（二）关联方交易情况
1、采购商品、接受劳务情况表
2、出售商品、提供劳务情况表
3、关联方之间委托经营与租赁协议
（1）子公司厦门国际会展控股有限公司与孙公司厦门国际会展酒店有限公司于2010年1月1日签订《租赁合同》，厦门国际会展酒店有限公司向厦门国际会展控股有限公司有偿租赁会展中心辅助楼用于酒店经营，租期为十年（2010年1月1日至2019年12月31日），合同约定第一年的租金为人民币3，850，000.00元，自第二年起，年租金在前一年基础上每年递增5。
（2）子公司厦门国际会展控股有限公司与孙公司厦门会展集团股份有限公司于2010年4月7日签订《厦门国际会展中心一期租赁合同》，厦门会展集团股份有限公司向厦门国际会展控股有限公司有偿租赁厦门国际会展中心一期用于会议展览及配套经营，租期为十年（2010年1月1日至2019年12月31日），合同约定第一年的租金为人民币3，220，000.00元，自第二年起，年租金在前一年基础上每年递增5。另于当天签订《厦门国际会展中心二期租赁合同》，厦门会展集团股份有限公司向厦门国际会展控股有限公司有偿租赁厦门国际会展中心二期用于会议展览及配套经营，租期为十年（2010年1月1日至2019年12月31日），合同约定第一年免收租金。
（3）2008年4月1日本公司与孙公司厦门海悦山庄酒店有限公司就厦门海悦山庄一期项目签订《资产委托经营合同》，1）本公司已于2006年6月30日将受托资产包括厦门海悦山庄一期现有的建筑物、园林、围墙内场地等移交给厦门海悦山庄酒店有限公司，酒店从资产接收之日起受托经营管理该资产，拥有该资产的经营管理权和收益权；2）委托管理期限自2006年6月30日起至2011年12月31日止；从2008年1月1日起，酒店应自负盈亏，本公司不再予以补偿；委托管理期限内，同意不向酒店收取资产使用费；3）本公司承担酒店开业经营所需的开办费用和保险费。本年度尚未与厦门海悦山庄酒店有限公司续签相关受托经营管理协议。
2009年12月31日本公司又与孙公司厦门海悦山庄酒店有限公司签订《资产移交合同》，1)本公司于2009年12月31日将由本公司先行支付的厦门海悦山庄二期相关装修及设备资产移交给酒店；2)本公司承担移交前代为支付款项的资金利息及自2009年7月开业至2009年12月期间相关装修资产摊销额1，140万元及设备等资产折旧额325万元；3)酒店根据双方确定的价格将相应款项支付给本公司；4)酒店应自2010年起开始对装修费用进行摊销，并对设备等固定资产计提折旧。
同时，本公司再与厦门海悦山庄酒店有限公司签订《租赁合同》，合同规定的主要条款如下：1）酒店承租该物业用途为酒店及配套经营，租赁期共20年。自2010年1月1日起至2029年12月31日止。2）该物业第一年免收租金（即从2010年1月1日至2010年12月31日）；第二年至第四年（即2011年1月1日至2013年12月31日）的租金为每年人民币780万元（大写：柒佰捌拾万元整）；第五年至第七年（即2014年1月1日至2016年12月31日）的租金为每年人民币819万元（大写：捌佰壹拾玖万元整），第八年起每年租金在前一年基础上递增5％。
（4）子公司厦门嘉诚投资发展有限公司与孙公司厦门国际会议中心酒店有限公司于2010年4月7日签订《厦门国际会议中心租赁合同》，厦门国际会议中心酒店有限公司向厦门嘉诚投资发展有限公司有偿租赁厦门国际会展中心用于会议展览及配套经营，租期为十年（2010年1月1日至2019年12月31日），其中：第1年免收租金（2010年1月1日至2010年12月31日），第2年至第10年的租金如下：2011年1月1日至2013年12月31日，租金为每年50万元；2014年1月1日至2016年12月31日，租金为每年80万元；2017年1月1日至2019年12月31日，租金为每年120万元。
（5）子公司厦门嘉诚投资发展有限公司将厦门国际会议中心酒店房屋建筑物及相关配套设施委托厦门国际会议中心酒店有限公司经营管理，委托管理期限共4年（2011年1月1日起至2014年12月31日止），其中：2011年度免收资产使用费；2012年度资产使用费为700万元整；2013-2014年度资产使用费为每年900万元整。
（三）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制
对于经常性关联交易，根据公司的实际情况，公司对当年度即将发生的关联交易总金额进行合理预计，并根据预计的结果形成年度日常关联交易总金额的议案，提交董事会及股东审议；与合营联营企业的关联交易不需经过公司董事会或股东审议。对于偶发性关联交易，提交公司临时董事会及股东审议。
关联交易的决策依据公司董事会议事规则表决，关联交易涉及的关联董事规避表决。
关联交易的定价均由公司遵循市场公允原则，参照市场价格，与交易方共同确定交易价格。涉及资产买卖的，需聘请资产评估机构对资产价值进行评估，以评估价值作为参考，由双方协商确定。
十一、发行人关联方资金占用及担保情况
（一）关联方资金占用情况
近三年，发行人不存在在资金被控股股东、实际控制人违规占用的情形。2013年度，发行人不存在资金被关联方占用的情况。2012年及2014年关联方资金占用情况如下：
表:2014年关联方资金拆借情况
表:2012年关联方资金拆借情况
（二）关联方担保情况
（1）截至2014年12月31日，本公司为下列合并范围内的子公司及下属企业的贷款提供保证：
（2）截至2014年12月31日，下属子公司厦门建发股份有限公司为其合并范围内关联方提供的担保
十二、发行人内部控制体系
发行人根据适用法律法规的规定，从业务管理、职能管理和岗位管理等角度出发，制订有《风险管理和内部控制制度》，并在公司控股股东厦门国资委的要求和指导下，制订工作方案，开展自我评价。发行人制定了包括对外担保管理制度、投资分析与决策管理制度、内部审计管理制度等在内的基本管理制度，对重大事项进行决策和管理。
十三、信息披露工作安排
为确保公司信息披露及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本次债券投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《厦门建发集团有限公司信息披露管理制度》、《厦门建发集团有限公司投资者关系管理制度》。
公司信息披露工作由公司资金部承担，该部门是负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的日常管理部门，负责处理投资者关系、准备证监会和交易所要求的信息披露文件，并通过证监会和交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。
在每一会计年度结束之日起4个月内或每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，发行人将分别向上证所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。因故无法按时披露的，发行人将提前披露定期报告延期披露公告，说明延期披露的原因，以及是否存在影响债券偿付本息能力的情形和风险。
第四节财务会计信息
本募集说明书摘要所载2012-2014年财务报告及2015年1-9月财务报表均按照企业会计准则编制。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以最近三年及一期财务报表为基础。
本公司2012-2014年合并及母公司财务报表已经北京兴华会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了[2015]京会兴审字第6200059号标准无保留意见的审计报告。在本章财务分析部分，所引用的财务数据均引自2012-2014年经审计的财务报告的当期期末数据及2015年9月未经审计的财务报告的当期期末数据。
2014年1月至7月，财政部发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》（简称企业会计准则第39号）、《企业会计准则第40号——合营安排》（简称企业会计准则第40号）和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》（简称企业会计准则第41号），修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》（简称企
