1、经本所律师查验，发行人已委托容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）对2019年、2020年及2021年的财务报表进行了审计；经审计，容诚分别出具了编号为容诚审字[2020]361Z0023号、容诚审字[2021]361Z0139号及容诚审字[2022]361Z0219号的《审计报告》。经核查，出具上述《审计报告》的经办注册会计师均持有有效的执业证件，审计报告的意见类型均为标准无保留意见。
经本所律师核查，容诚，原名华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），现持有北京市工商行政管理局西城分局核发的《营业执照》（注册号：
110102016583641），同时持有北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》。
2、经核查，容诚对发行人的财务报表进行审计并出具审计报告，为交易商协会的会员，具备《中介服务规则》规定的为本次发行出具财务审计报告的资格。
3、根据发行人的说明及本所律师的核查，容诚及出具上述审计报告的经办注册会计师与发行人不存在关联关系。
综上本所律师认为，容诚具备为发行人提供财务审计服务的主体资格和资质条件，容诚的经办注册会计师具有为发行人提供财务审计服务的资质；上述发行人2019年度、20120年度及2021年度的审计报告符合《信息披露规则》的要求。
（五）承销机构
1、发行人已根据《管理办法》的规定，委任兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”）作为本次发行的牵头主承销商，并委托中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）作为联席主承销商，由兴业银行和建设银行组织承销团销售本次发行的中期票据。
2、据本所律师核查，兴业银行为中国境内依法设立的股份有限公司，现持有福建省工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码为
91350000158142711F），以及中国银行业监督管理委员会核发的机构编码为
B0013H135010001号的《中华人民共和国金融许可证》；经中国人民银行颁布的《中国人民银行关于交通银行等6家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知》（银发[2005]174号）文批准，兴业银行获得债务融资工具发行的主承销业务资格。
3、经本所律师核查，建设银行为中国境内依法设立的股份有限公司，现持有国家工商行政管理总局颁发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：
911100001000044477）及中国银行业监督管理委员会核发的机构编码为
B10411000H0001号的《中华人民共和国金融许可证》；经中国人民银行颁布的《中国人民银行关于中国工商银行等12家金融机构从事短期融资券承销业务的通知》（银发[2005]133号）文批准，建设银行获得债务融资工具发行的主承销业务资格。
4、经核查，兴业银行、建设银行均为交易商协会会员，依法具备作为中期票据发行主承销商的资格；另据发行人的承诺及本所律师核查，发行人与上述主承销商及其经办人员均不存在关联关系。
综上，本所律师认为，兴业银行及建设银行均具备中期票据发行的主承销商资格，发行人委托兴业银行与建设银行担任本期中期票据发行的主承销商，符合《管理办法》第八条、《中介服务规则》第五条及《业务指引》第六条的规定。
（六）受托管理人
根据《募集说明书》的记载并经核查，本期中期票据发行不涉及受托管理人。
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四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）募集资金用途
根据《募集说明书》第四章“募集资金用途”的说明，发行人本次注册中期票据募集资金人民币15亿元，募集资金将用于偿还发行人本部及下属子公司有息债务和补充下属子公司营运资金。其中10亿元拟用于偿还发行人本部及下属子公司有息债务，5亿元拟用于补充下属子公司营运资金。本期中期票据发行金额5
亿元，发行人拟用于偿还发行人本部的5亿元工商银行贷款。
此外，发行人承诺：本次发行所募集的资金用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，发行人举借本期中期票据募集资金用途符合国办发
〔2018〕101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务或政府隐性债务规模，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务；募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款；在本期债务融资工具存续期间，若发生募集资金用途变更，发行人将通过上海清算所网站、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台，提前披露有关信息。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金用途合法合规、符合国家产业政策以及《业务指引》第四条的规定。
（二）治理情况
1、发行人具有健全的组织结构
（1）经本所律师查验，发行人已根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及有关上市公司治理的规范性文件要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的较为完善的法人治理结构，具体包括：①股东大会是公司最高决策机构；②设董事会作为公司决策执行机构，对股东大会负责，董事会由7名董事组成，其中董事长1人；董事由股东大会选举或更换，任期三年，任期届满，可连选连任；③设监事会作为公司的监督机构，监事会由3名监事组成，其中监事会主席1人；监事的任期每届为3年，任期届满，连选可以连任；④公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员；公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘；总经理对董事会负责，主要负责公司日常经营管理工作。
（2）根据本所律师核查，发行人建立了系统完备的内部控制制度，包括股东大会、董事会、监事会议事规则和工作条例；信息披露制度；对外投资、财务会计、内部审计、担保和借款、销售、采购、人事管理等内控制度，并根据相关法律、法规和规章的修订以及公司实际情况及时更新、修订相关内部控制制度；发行人按照《上海证券交易所上市公司内部控制引导》的要求，建立健全公司的内部控制制度，并根据内外部环境的变化及时进行内部控制体系的补充和完善，确保内部控制机制的持续健全有效。
基于上述，本所律师认为，发行人已建立了较为健全的组织机构及议事规则，组织机构设置及议事规则符合《公司法》的相关规定。
2、发行人现任董事、监事和高级管理人员
截至本意见书出具之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员情况如下：
序号姓名职务性别本期任职起止日期
1谢思瑜董事长男2021-12-17至2023-09-03
2陈建业董事男2020-9-04至2023-09-03
3黄翀董事男2021-6-9至2023-09-03
4陈炜董事男2020-9-04至2023-09-03
5叶盛基独立董事男2020-9-04至2023-09-03
6赵蓓独立董事女2020-9-04至2023-09-03
7叶远航监事会主席男2021-11-17至2023-09-03
8黄学敏监事男2020-9-04至2023-09-03
上海锦天城（厦门）律师事务所--15--
9王学舟职工监事男2020-9-04至2023-09-03
10吴文彬副总裁男2020-9-04至2023-09-03
11马祥副总裁男2020-9-04至2023-09-03
12张斌副总裁男2020-9-04至2023-09-03
13梁明煅财务总监男2020-9-04至2023-09-03
14季晓健董事会秘书男2021-11-12至2023-09-03
根据发行人承诺及本所律师核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合现行法律、法规、规范性文件和发行人公司章程的有关规定；公司高管设置合法合规，董事、监事、高级管理人员不存在公务员兼职并领取薪酬的现象，符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构及议事规则，该组织机构及议事规则合法合规，符合公司章程的规定；发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合现行法律法规、公司章程及《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》关于任职资格的要求，不存在对本期中期票据发行决议的有效性及本期中期票据发行可能造成实质重大不利影响的情形。
（三）业务运营情况
1、根据《募集说明书》对发行人主营业务的说明，目前发行人产品品种较齐全，拥有大中轻型客车及各类改装车、多功能商用车、客车车身及零部件等产品，形成了集客车整车与零部件制造的客车生产体系，发行人核心产品为大、中、轻型客车，主要应用于旅游客运、公路客运、公交客运、团体运输、校车、专用客车等市场。发行人已发展成为中国乃至世界最大的客车生产企业之一，规模优势明显。2019-2021年及2022年1-3月，发行人实现主营业务收入全部来自客车（包括大型、中型及轻型）及车身件，分别为1,710,808万元、1,311,201万元、1,441,588万元和267,951万元。
经本所律师的适当核查，发行人及其控股子公司的经营范围、经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不违反国家产业政策，不属于禁止或限制发展的产业。
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2、根据《募集说明书》的记载并经本所律师查验，截至2022年3月末，发行人主要在建工程情况如下：
（单位为万元，下同）
项目名称批文项目总投资资金来源未来三年计划累计投资
情况自筹贷款2022年2023年2024年
金龙汽车漳州龙海异地迁建项目闽发改工业函[2019]4号359,897143,897216,00050,08819,03740,140.20250,632
合计-359,897143,897216,00050,08819,03740,140.20250,632
经发行人承诺并经本所律师的适当核查，本所律师认为，发行人上述主要在建工程均已阶段性地履行了相应的批准或备案手续、已取得的相关决议、批文或证件齐全，合法合规，符合国家相关政策，不存在对本期中期票据发行构成实质性法律障碍的情形。
3、经发行人承诺并经本所律师适当核查，发行人守法经营，近三年内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人业务运营情况合法合规，符合国家政策，不会对本期中期票据发行构成实质性的法律障碍。
（四）受限资产情况
根据《募集说明书》的记载及发行人的说明，截至2021年末，发行人的受限资产情况如下：
1、发行人受限资产情况汇总如下表所示：
项目金额受限原因
银行存款792.50业务原因受限
其他货币资金-保证金78,963.00用于银行承兑汇票、信用证、汽车按揭消费性贷款担保
应收款项融资5,867.84银行授信质押
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固定资产26,117.97银行借款抵押担保
无形资产12,087.66银行借款抵押担保
应收账款871.16银行
