来源时间为：2022-07-20
上海锦天城（厦门）律师事务所
关于厦门金龙汽车集团股份有限公司
发行2022年度第一期中期票据
之
法律意见书
中国厦门市思明区湖滨东路95号华润大厦B座12、13层
电话/Tel： 86-592-2613399传真/Fax： 86-592-2630863
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上海锦天城（厦门）律师事务所
关于厦门金龙汽车集团股份有限公司
发行2022年度第一期中期票据之
法律意见书
（2022）厦锦律书字第024号
致：厦门金龙汽车集团股份有限公司
敬启者：
上海锦天城（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，为发行人“2022年度第一期中期票据”（以下简称“本期中期票据”）发行（以下简称“本次发行”）事宜提供专项法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国人民银行发布的现行有效的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件（以下合称“法律法规”），及银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《非金融企业债务融资工具注册发行规则》（以下简称“《注册发行规则》”）、《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》（以下简称“《注册文件表格体系》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2021版）》（以下简称“《信息披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）、《非金融企业中期票据业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（2020版）》（以下简称“《中介服务规则》”）等自律规则（以下合称“自律规则”），就本次发行出具本法律意见书。
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声明事项
1、为出具本法律意见书之目的，本所依据中国有关法律、行政法规以及规范性文件，对发行人发行中期票据的法定资格及条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向政府有关主管部门及发行人的高级管理人员进行了必要的询问和访谈。
2、在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述而出具相应的意见。
4、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
5、本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级（包括但不限于偿债能力）等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，不意味着本所对该内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
7、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其它目的。
8、本所同意将本法律意见书作为发行人办理本次中期票据注册的的必备法律文件，随同其它材料一并提呈交易商协会审查；同意作为发行文件向投资人披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
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基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下：
一、关于发行人本次发行的主体资格
（一）发行人具有法人资格
经核查，发行人现持有厦门市市场监督管理局核发的现行有效的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91350200154998133X）。经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www。gsxt.gov。cn/）查询，发行人的基本情况如下：
企业名称厦门金龙汽车集团股份有限公司
法定代表谢思瑜
住所厦门市湖里区湖里大道69号（法律文书送达地址）
营业期限1996年10月18日至2046年10月17日
注册资本人民币717,047,417元
企业类型股份有限公司（上市，国有控股）
经营范围1、客车、汽车零部件、摩托车及零部件制造、组装、开发、维修（凭资质证书经营）（限合法成立的分支机构经营）；2、自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他商品及技术的进出口业务；加工贸易、对销贸易、转口贸易业务；3、承办汽车工业合资、合作企业“三来一补”业务和汽车租赁、保税转口贸易业务；4、公路运输设备、汽车工业设备、仪器仪表销售；5、经市政府主管部门批准的其他业务
（二）发行人为非金融机构
经本所律师适当核查，根据发行人现持有的最新的《营业执照》及《厦门金龙汽车集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），发行人为非金融企业，符合《管理办法》第二条及《业务指引》第二条的规定。
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（三）发行人接受交易商协会自律管理
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现为交易商协会特别会员，发行人接受交易商协会自律管理。
（四）发行人的历史沿革
1、发行人的设立
发行人的前身是厦门汽车工业公司，组建成立于1988年，设立时行政隶属于厦门市经委，是一家主要从事汽车、客车及零配件的制造组装、销售及进出口贸易业务的全民所有制企业。
2、股本演变
1992年12月23日，根据厦门市经济体制改革委员会及厦门市财政局厦体改〔1992〕010号文《关于同意厦门汽车工业公司改建为厦门汽车股份有限公司的批复》以及中国人民银行厦门分行厦人银〔1992〕182号《关于厦门汽车股份有限公司向社会公开发行股票（不上市）的批复》，厦门汽车工业公司以公开募集方式整体改制为股份有限公司，其中厦门市财政局以经评估后厦门汽车工业公司净资产出资，社会公众股东（含公司职工）以现金出资。公司设立时总股本为3,208.87万股，每股面值1元。其中厦门市财政局持股为1,608.87万股，性质为国家股，占发行后总股本50.14；社会公众股东持股为1,600万股，占发行后总股本49.86。
1993年8月10日，经厦门市经济体制改革委员会厦体改〔1993〕042号《关于同意厦门汽车股份有限公司补足上市公司股本规模（增资扩股）的批复》批准，公司向厦门市财政局和企业法人增资扩股2,000万股，厦门市财政局入股568万股，企业法人入股1，432万股，增资扩股完成后，公司总股本变更为5,208.87
万股，其中，厦门市财政局持股2,176.87万股，性质为国家股，占总股本41.79；企业法人持股1,432万股，占总股本27.49。社会公众（含公司职工）持股1,600万股，占总股本30.72。
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1993年11月8日，经中国证监会证监发审字〔1992〕第81号《关于厦门汽车股份有限公司股票上市的复审意见书》同意和上交所上证上字〔1992〕第207号文审核批准，公司1,600万股社会公众股股票在上交所挂牌上市，证券代码：600686，证券简称：金龙汽车。
1993年12月20日，根据公司董事会和公司1993年度第三次临时股东会通过的1993年中期分红配股议案，并经厦门市证券监督管理委员会厦证(1993)038号文批准，公司向首次发行的国家股股东和社会个人股股东按照10股送2股的比例分红送股（1993年8月增发的2，000万股股票不参与本次分红送股）。本次分红送股完成后，公司总股本变更为5,850.64万股，其中，厦门市财政局持股2,498.64万股，性质为国家股，占总股本42.71；社会公众（含公司职工）持股1,920万股，占总股本32.82；企业法人持股1,432万股，占总股本24.47。
1994年8月29日，根据公司董事会和公司1993年度第三次临时股东会通过的《1993年中期分红配股议案》，并经厦门市证券监督管理委员会厦证监(1993)038号文及厦证监（1994）092号文批准，公司向首次发行的1,608.87万国家股股东和1993年12月17日在上海证券中央登记结算公司登记在册的社会个人股1,600万股股东，按照每10股配售8股的比例配售新股，以3.30元/股的价格，共配售2,567万股。经批准后，厦门市财政局所享有1,287万股配股权分别有偿转让给以下社会法人：海南新进工业开发有限公司认购800万股，海南嘉隆旅游开发有限公司认购487万股；社会个人股东认购1,280万股。本次配股完成后，公司总股本变更为8,417.644万股，其中厦门市财政局持股2,498.64万股，占总股本29.68。
1996年8月20日，根据公司1995年年度股东大会审议通过的《1995年度利润分配方案》，公司向全体股东按每10股派送2股红股的比例分红送股，共送股1,683.5288万股。本次分红完成后，公司总股本变更为10,101.1728万股，其中厦门市财政局持股2,998.368万股。
1999年5月17日，根据公司1998年年度股东大会审议通过的《1998年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司向全体股东按照10股送3股红股的比例进行利润分配，同时按照10股转增2股的比例，以资本公积金转增股本。本次
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利润分配及资本公积金转增股本实施完成后，公司总股本变更为15,151.7592万股，其中厦门市财政局持股4,497.55万股。
2002年3月18日，经财政部财企〔2002〕71号文《财政部关于厦门汽车股份有限公司国家股转让及划转有关问题的批复》批准，厦门市财政局转让及划转所持公司国家股。厦门市财政局以每股人民币3元的价格，将其持有的2,575.79万股国家股转让给福建省汽车工业集团公司（现已更名为福建省汽车工业集团有限公司，以下简称“福汽集团”），并将其持有的1,921.76万股国家股无偿划转给厦门国有资产投资公司（2010年4月已更名为厦门海翼集团有限公司，以下简称“海翼集团”）。2002年9月13日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为上述股权转让及划转办理完毕股份过户登记手续。本次股份转让完成后，福汽集团持有公司2,575.79万股，占总股本17.00；海翼集团持有公司1,921.76
