本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80。即发行价格不低于7.93元/股。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（五）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为93,301,435股，募集资金总额为779,999,996.60元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（109,490,000股），未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（98,360,655股），已超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70。
本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（七）募集资金总额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过78,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号项目名称项目总投资额募集资金拟投入金额1高端海洋装备能源系统项目（一期）70,000.0062,000.002补充流动资金16,000.0016,000.00合计86,000.0078,000.00注：高端海洋装备能源系统项目总投资100,000.00万元，共分两期建设。其中，本次发行募集资金拟投资建设本项目一期工程。
若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（八）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
（十）本次发行股东大会决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月内。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
三、项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
指定于任梦飞、郭丽华二人作为本次向特定对象发行A股股票的保荐代表人；指定王天宇作为本次发行的项目协办人；指定张吉翔、张俊晖、陈扬宗、刘科晶、蒋文翔为项目组成员。
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
任梦飞，男，投资银行管理委员会高级经理，保荐代表人、非执业开发行、广州市汇美时尚集团股份有限公司首次公开发行、合建卡特工业股份有限公司首次公开发行等项目。
郭丽华，女，股份有限公司投资银行委员会总监，保荐代表人。曾先后负责或参与申科滑动轴承股份有限公司首次公开发行、南兴装备股份有限公司首次公开发行、江西股份有限公司非公开发行股票、福建有限公司非公开发行股票、福建省股份有限公司非公开发行股票、富春科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（收购上海骏梦网络科技有限公司）、富春科技股份有限公司支付现金购买资产（收购成都摩奇卡卡科技有限责任公司）、天津富通鑫茂科技股份有限公司控制权收购、控制权收购、星星科技控制权收购、江苏通光电子线缆股份有限公司、宁波时尚服饰股份有限公司等项目。
（二）项目协办人保荐业务主要执业情况
王天宇，男，投资银行管理委员会高级经理，曾负责或参与的项目主要包括：上海股份有限公司首次公开发行、慧翰微电子股份有限公司首次公开发行、上海至纯洁净系统科技股份有限公司重大资产重组、上海股份有限公司非公开发行股票、常柴股份有限公司非公开发行股票等项目。
四、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
经核查，截至2023年3月31日，本保荐机构自营业务股票账户持有发行人股票253,726股，资产管理业务股票账户持有发行人股票0股；本保荐机构重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、投资有限公司、中信里昂证券有限公司和华南股份有限公司）持有发行人股票65,170股。
除上述情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
经核查，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，截至2023年3月31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至2023年3月31日本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至2023年3月31日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至2023年3月31日，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
第二节保荐机构承诺
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐机构保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。
九、保荐机构自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节保荐机构对本次证券发行上市的的保荐结论
一、本次证券发行决策程序
（一）董事会审议通过
2022年5月18日，发行人召开了第五届董事会第十九次会议，会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。
（二）股东大会审议通过
2022年9月30日，发行人召开了2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。
（三）发行人决策程序的合规性核查结论
发行人上述会议的召集、召开程序、现场出席会议的人员以及上述会议的召集人的主体资格、上述会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述会议通过的决议合法有效。
发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需获得深交所审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序，发行人已就本次发行履行了其他必要的决策程序。
（四）本次发行履行的监管部门注册过程
1、2023年1月18日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于江苏通光电子线缆股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2023年1月18日公告。
2、2023年2月15日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意江苏通光电子线缆股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕336号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有限期为12个月。
经核查，发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，目前已获得深交所的审核通过，已获得中国证监会同意注册批复，公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序二、保荐人结论
作为2022年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并在创业板上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。
因此，同意保荐本次向特定对象发行A股股票。
三、对发行人持续督导期间的工作安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导，如有
