参会内核委员在内核会议结束当天完成记名投票表决，不得弃权。表决内容为同意、有条件同意、暂缓和不同意四种，一人一票，同票同权。委员表决意见为有条件同意、暂缓、不同意的，需注明具体审核意见。获得参会内核委员2/3以上（含本数）同意和有条件同意时，项目通过内核审核。若参会内核委员认为存在需进一步调查核实并影响明确判断的重大问题时，可提议暂缓表1/3
决，经超过（不含本数）参会内核委员同意，可对项目暂缓表决。
对于通过内核会议审核的项目，项目组应对内核会议决议和会后反馈意见进行审慎答复、落实，并对相关材料和文件进行认真修改、补充和完善，会后事项经内核工作小组审核确认后方可履行公司签章用印及对外申报程序。
项目通过内核审核后，项目组应尽快开展项目申报等相关工作。在项目申报执行过程中，如项目发生重大变化，项目组需就该变化向内核工作小组出具书面专项说明，内核负责人认为有必要再次审核的需重新履行内核程序。
（二）内核意见
2023年3月8日，本保荐机构投资银行类业务内核委员会召开向特定对象发行股份并上市项目首次内核会议，审议了福建科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市内核申请，内核委员会听取了项目组关于发行人和项目基本情况的介绍，参加会议的委员和列席人员对发行人和项目情况提出了有关问题，项目组逐一解答了有关问题，经全体参会内核委员投票，项目通过内核会议审核。
2023年7月17日，本保荐机构投资银行类业务内核委员会召开向特定对象发行股份并上市项目更改基准日二次内核会，审议了福建科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市内核申请，内核委员会听取了项目组关于发行人和项目基本情况的介绍，尤其是新增报告期的业务、财务变化情况的介绍，参加会议的委员和列席人员对发行人和项目情况提出了有关问题，项目组逐一解答了有关问题，经全体参会内核委员投票，项目通过内核会议审核。
第二节保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7
、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；9、遵守中国证监会规定的其他事项。
第三节对本次证券发行的推荐意见
华兴证券接受的委托，担任本次发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和《保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断，对发行人存在的主要问题和风险进行了提示，对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次证券发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核委员会及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次证券发行符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人向特定对象发行A股股票。
一、发行人就本次发行履行的决策程序
经华兴证券核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
本次发行已经发行人2023年2月20日召开的第三届董事会第三十次会
2023382023
议、年月日召开的年第二次临时股东大会审议通过。
根据相关法律法规的规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核和中国证监会同意注册批复。在获得中国证监会注册批复后，公司将依法实施本次发行，向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行A股股票全部呈报批准程序。
就本次发行的批准程序，本保荐机构核查了发行人上述董事会、股东大会的会议通知、会议议案、会议记录、会议决议、法律意见书等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人就本次发行已经履行了必要的决策程序，发行人董事会、股东大会的召集、召开程序、表决程序符合《公司法》《证券法》的相关规定。
二、发行人符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
公司本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
公司本次发行将采取向特定对象发行的方式，在通过深交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
三、发行人符合《注册管理办法》及相关规定的发行条件
（一）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
截至本发行保荐书签署日，公司不存在以下《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
1、本次募集资金将用于品牌营销网络建设项目和运营服务支持建设项目，其用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
本次发行符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定；
2、公司为非金融企业，本次募集资金将用于品牌营销网络建设项目和运营服务支持建设项目，不会用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定；
3、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条相关规定
发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人之一的王泽宁先生，发行对象符合股东大会决议规定的条件。本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条相关规定
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十七条相关规定
本次发行为董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象为上市公司的实际控制人，故定价基准日为关于本次发行股票的董事会决议公告日。因此，本次发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条相关规定
本次向特定对象发行完成后，发行对象所认购的股份限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（七）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条相关规定
截至本发行保荐书签署日，王泽宁直接持有公司7,800,000股，占公司总股本的5.08；王泽宁、王丽卿及陈文柱三人合计持有公司控股股东福建农开发100股权，福建农开发持有公司40,949,000股，占公司总股本的26.68；王泽宁、王丽卿二人合计持有公司第二大股东漳州金万辰91.00股权，漳州金万辰持有公司29,935,000股，占公司总股本的19.50。上述三人签署了《一致行动协议》，在公司重大决策方面均保持一致，故王泽宁、王丽卿和陈文柱为公司的实际控制人，合计控制公司51.26的股份。
按照本次向特定对象发行的数量17,699,115股测算，本次向特定对象发行完成后，王泽宁直接持有公司25,499,115股，占公司总股本的14.89；王泽宁、王丽卿及陈文柱三人合计持有公司控股股东福建含羞草农业开发有限公司的100股权，福建含羞草农业开发有限公司持有公司40,949,000股，占公司总股本的23.92；王泽宁、王丽卿二人合计持有公司第二大股东漳州金万辰投资有限公司的91.00股权，漳州金万辰持有公司29,935,000股，占公司总股本的17.49。因此，本次发行后，王泽宁、王丽卿、陈文柱直接及间接控制公司56.30的表决权。
因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条所述的情形。
（八）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的相关规定
1、本次发行股份数量为17,699,115股，占发行前总股本的11.53，未超过本次发行前总股本的百分之三十。
2、发行人前次募集资金到位日为2021年4月12日，审议本次股票发行方案的董事会决议公告日为2023年2月20日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位时间不少于十八个月。
3、本次募集资金将用于品牌营销网络建设项目和运营服务支持建设项目，与公司量贩零食连锁业务发展战略密切相关。符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方向，将加快公司量贩零食连锁业务的经营发展，增强公
