来源时间为：2023-09-04
原标题::华兴证券有限公司关于福建科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书
华兴证券有限公司
关于
福建科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）华兴证券有限公司
（上海市虹口区东大名路1089号2301单元）
二〇二三年九月
声明
华兴证券有限公司（以下简称“保荐机构”“本保荐机构”或“华兴证券”）接受福建科技股份有限公司（以下简称“发行人”“”或“公司”）委托，担任本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”“本次向特定对象发行”或“本次证券发行”）的保荐机构，就本次向特定对象发行保荐工作事项，出具本发行保荐书。
本保荐机构及及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规；中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关规定；深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《上市审核规则》”）等有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《福建科技股份有限公司2023年向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。
目录
声明..............................................................................................................................1
..............................................................................................................................2
目录
第一节本次证券发行基本情况..................................................................................3
一、本次证券发行保荐机构名称.......................................................................3
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况.......................................3三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况...................................3四、本次保荐发行人证券发行的类型...............................................................3五、发行人基本情况...........................................................................................4
六、发行人与保荐机构的关联情况说明.........................................................10七、保荐机构内部审核程序和内核意见.........................................................10第二节保荐机构承诺事项........................................................................................14
第三节对本次证券发行的推荐意见........................................................................15
一、发行人就本次发行履行的决策程序.........................................................15二、发行人符合《公司法》《证券法》规定的发行条件.............................16三、发行人符合《注册管理办法》及相关规定的发行条件.........................16四、发行人存在的主要风险.............................................................................21
五、发行人的发展前景评价.............................................................................30
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.............................36七、保荐机构对本次证券发行的推荐结论.....................................................37第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
华兴证券有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定沈颖、王楚媚担任福建科技股份有限公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐代表人。
沈颖：保荐代表人，曾主持或参与了（603111）IPO项目、（600000）非公开发行项目、（600259）非公开发行项目、（600282）非公开发行项目、（002202）非公开发行项目、（600018）非公开发行项目、（002269）非公开发行项目、（600000）非公开发行优先股项目、（600000）收购上海国际信托控股权项目、（000333）要约收购小天鹅项目等。
王楚媚：保荐代表人，曾主持或参与了（002867）、（002587）、掌众科技（430217）等项目的改制、辅导和推荐上市，以及（002640）、（002717）、（002528）、（002292）、（300043）、汇冠股份（300282）、（600323）、（300592）等多家上市公司重大资产重组、定向增发项目。
（后附《华兴证券有限公司保荐代表人专项授权书》）
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况
项目协办人：黎子洋。
项目组其他成员：梁肇基、官玉霞、杨磊。
四、本次保荐发行人证券发行的类型
创业板上市公司向特定对象发行股票。
五、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称福建科技股份有限公司英文名称FujianWanchenBiotechnologyCo.,Ltd.注册地址福建漳浦台湾农民创业园办公地址福建漳浦台湾农民创业园股票简称股票代码300972股票上市地深圳证券交易所注册资本15,350万元人民币法定代表人王健坤董事会秘书蔡冬娜统一社会信用代码91350600587527169N邮政编码363204互联网网址http://www。vanchen。com电子信箱wanchen@wcswkj。com联系电话0596-6312889联系传真0596-6312860经营范围农业生物基因工程技术开发、转让、咨询及服务；保健食品研发；食
用菌、花卉、蔬菜的种植、销售及进出口（国家禁止或限制进出口的
货物、技术除外）；农业观光旅游开发。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）（二）股本结构
截至2023年6月30日，发行人总股本为153,500,000股，股本结构如下：
股份性质股份数量（股）股份比例一、有限售条件流通股份78,684,00051.26国有法人持股--其他内资持股合计70,884,00046.18其中：境内法人持股70,884,00046.18境内自然人持股7,800,0005.08二、无限售条件流通股份74,816,00048.74其中：人民币普通股74,816,00048.74股份性质股份数量（股）股份比例三、股份总额153,500,000100.00（三）前十名股东情况
截至2023年6月30日，发行人前十大股东持股情况如下表所列：
序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例1福建含羞草农业开发有限公司40,949,00026.682漳州金万辰投资有限公司29,935,00019.503王泽宁7,800,0005.084中国股份有限公司－中邮核心成长混合型
证券投资基金4,300,0002.805朱梦星2,419,2991.586股份有限公司－创金合信主题股
票型发起式证券投资基金2,264,9791.487中国股份有限公司－中邮核心优选混合型
证券投资基金1,750,0001.148深圳鼎信金融投资控股有限公司1,744,8151.149陈波1,287,1000.97上海冲积资产管理中心（有限合伙）－冲积积极成
长1号私募证券投资基金1,273,2000.83截至2023年6月30日，公司总股本为153,500,000股。福建含羞草农业开发有限公司持有公司4,094.90万股，占公司总股本的26.68，其表决权能够对公司股东大会的决议产生重大影响，为公司控股股东。
公司实际控制人为王泽宁、王丽卿及陈文柱。王泽宁直接持有公司
7,800,000股，占公司总股本的5.08；王泽宁、王丽卿及陈文柱三人合计持有公司控股股东福建农开发100股权，福建农开发持有公司40,949,000股，占公司总股本的26.68；王泽宁、王丽卿二人合计持有公司第二大股东漳州金万辰91.00股权，漳州金万辰持有公司29,935,000股，占公司总股本的19.50。上述三人签署了《一致行动协议》，在公司重大决策方面均保持一致，故王泽宁、王丽卿和陈文柱为公司的实际控制人，合计控制公司51.26的股份。
上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
（四）发行人主营业务情况
公司专注于鲜品食用菌的研发、工厂化培育与销售，以现代生物技术为依托，采用工厂化方式生产食用菌，为消费者提供“绿色、环保、安全、优质”的食用菌产品。公司现有福建漳州和江苏南京两大生产基地，目前产品主要销往华东地区、华南地区、华中地区，并辐射西南地区、西北地区、华北地区和东北地区。
公司采用工厂化方式生产鲜品食用菌产品，属于新型设施农业，是在环境相对可控条件下，以米糠、玉米芯、麸皮等农业产品下脚料为培养原料，采用科学先进的微生物生产技术，通过模拟和控制食用菌生长环境，进行食用菌培育，并对生产废料进行充分循环利用。与传统农业靠天吃饭、易污染、食品安全无保障相比，公司工厂化培育食用菌在稳定生产
