证券代码：002626证券简称：公告编号：2017-010
厦门金达威集团股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2017年2月21日上午在厦门市海沧新阳工业区公司五层会议室以通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2017年2月15日以通讯方式发出，并获全体董事确认。本次会议由公司董事长江斌主持。公司董事会成员应到九人，实到九人，公司监事、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以通讯表决的方式通过了以下决议：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司KingdomwayAmerica,LLC参股LABRADABODYBUILDINGNUTRITION,INC.30股权的议案》
同意全资子公司KingdomwayAmerica,LLC（以下简称“KALLC”）购买LABRADABODYBUILDINGNUTRITION,INC.（以下简称“Labrada”）284.13股普通股及认购Labrada发行的22.70股普通股。交易完成后，KALLC将持有Labrada30的股份。本次交易对价为810万美元（约合人民币5,600万元）
董事会授权董事长江斌先生签署本次交易的有关文件。
具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的第2017-011号《关于全资子公司KingdomwayAmerica,LLC参股LABRADABODYBUILDINGNUTRITION,INC.30股权的公告》。
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为全资子公司KingdomwayAmerica,LLC提供内保外贷的议案》
同意公司向全资子公司KingdomwayAmerica,LLC（以下简称“KALLC”）申请810万美元贷款提供内保外贷，期限一年；公司向全资子公司KALLC担保有效期限为自融资事项发生之日起一年。
董事会授权董事长江斌先生签署该事项的有关文件。
具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的第2017-012号《关于为全资子公司KingdomwayAmerica,LLC提供内保外贷的公告》。
特此公告
厦门金达威集团股份有限公司
董事会
二〇一七年二月二十一日
证券代码：002626证券简称：金达威公告编号：2017-011
厦门金达威集团股份有限公司
关于全资子公司
KingdomwayAmerica,LLC参股LABRADABODYBUILDINGNUTRITION,INC.30股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
本次交易为公司全资子公司KingdomwayAmerica,LLC（以下简称“KALLC”）购买LABRADABODYBUILDINGNUTRITION,INC.（以下简称“Labrada”或“标的公司”）284.13股普通股及认购Labrada发行的22.70股普通股，交易完成后，KALLC将持有Labrada30的股份。公司聘请了独立的第三方中介机构对Labrada进行了法律和财务尽职调查，在各中介机构出具的相关报告基础上，公司谨慎地作出投资决策。尽管如此，本次交易仍可能存在标的资产估值风险、标的资产盈利能力波动风险、标的资产存在的诉讼给公司造成投资损失的风险、汇率风险、行业与市场风险、经营风险、政治和法律风险、交易失败的风险、跨国监管风险等。
本次交易尚需履行必要的批准、备案或登记手续后方可实施，本次交易能否取得该等手续及取得该等手续的时间存在不确定性，本次交易存在可能无法通过监管审批的风险，或者存在相关监管机构针对本次交易出台政策、法律或展开调查行动，从而导致交易无法按期进行的风险。
一、交易概况
厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司KALLC于2017年2月20日（美国时间）与Labrada及其普通股股东EleusipoJuanLabrada（以下简称“Lee”，另称“LeeLabrada”）、BladeC.Labrada2000信托（以下简称“BladeC”）、HunterA.Labrada2000信托（以下简称“HunterA”）、PierceC.Labrada2000信托（以下简称“PierceC”）签订《股权购买协议》，协议约定，公司全资子公司KALLC向Lee、BladeC、HunterA、PierceC收购其持有的Labrada部分普通股合计284.13股；同时，Labrada向KALLC新发行普通股22.70股，并分别向其股东Reig,S.A.赎回和注销其持有的普通股90股、向EricLienhard赎回和注销其持有的优先股200股。交易完成后，KALLC将持有Labrada普通股306.83股，占Labrada已发行总股份的30。本次交易对价为810万美元（约合人民币5,600万元）。
本次交易已经公司于2017年2月21日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过。
二、交易对方及本次交易的情况
（一）本次交易的交易对方如下
1、BladeC.Labrada2000信托
2、HunterA.Labrada2000信托
3、PierceC.Labrada2000信托
上述三家信托基金由Lee和RobinLabrada于2000年2月22日发起设立，由？CarlosE.Valladares管理或者控制。
4、Lee系Labrada的创始人，现为Labrada的董事长兼CEO。获得超过22项著名的健美称号（包括环球先生），连续7次名列奥林匹克先生前四名，登上超过100次的杂志封面，荣获2004年国际健美联合会专业健美名人堂。在2004年成为德州健身大王后，并出版畅销书《TheLeanBodyPromise》。
（二）本次交易的基本情况如下：
1、本次交易标的为交易对方持有的Labrada部分普通股284.13股和Labrada新发行的普通股22.70股，并涉及Labrada原股东Reig,S.A.持有的普通股90股、EricLienhard持有的优先股200股。本次交易完成前后Labrada的股权结构如下：
本次交易前公司及子公司均不持有Labrada股份，与Labrada其他股东不存在关联关系。本次交易后，公司将通过全资子公司KALLC持有Labrada30股份，与Labrada前股东不存在关联关系，与交易后其他股东也不存在关联关系
2、交易对方所持有的Labrada股权权属清晰、完整，未设置质押或权利担保，也不存在其它受限制的情形。本次购买Labrada股权不涉及债权、债务的处置。
3、本次交易后可能产生关联交易，公司及子公司与Labrada可能发生日常经营性关联交易，公司将履行相关审批程序并及时进行披露。
三、本次交易履行的相关程序
本公司第六届董事会第十三次会议于2017年2月21日以现场结合通讯表决的方式召开，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。与会董事经充分讨论，一致审议通过了《关于全资子公司KingdomwayAmerica,LLC参股LABRADABODYBUILDINGNUTRITION,INC.30股权的议案》，董事会授权董事长江斌先生签署本次交易的有关文件。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本次交易对价为810万美元（约合人民币5,600万元），根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》相关规定，本次交易事项在公司董事会批准权限内，无需经股东大会批准。
本次交易尚需在厦门市发展改革委员会备案并取得《备案通知书》及厦门市商务局办理相关对外投资备案手续并取得《企业境外投资证书》。所需外汇额度需在国家外汇管理局厦门市分局登记报备。
本次交易不涉及关联交易和同业竞争，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
四、标的公司业务基本情况
Labrada是由创始人LeeLabrada在1996年6月28日成立的营养公司，公司注册地在美国德克萨斯州，注册号：0140578400，主要经营范围：专注于营养产品和营养教育，提供塑形、健康生活的营养产品和知识。
Labrada的使命是向人们提供塑形、健康生活的营养产品和知识。Labrada集聚了最好的健身及营养专家和世界级运动员建立专属团队，如UFC格斗手SageNorthcutt,女性健身超级巨星JamieEason，其团队不仅推广Labrada产品，也通过Labrada的电邮会员通讯，网站，杂志文章，教学视频和社交媒体提供教育及激励。Labrada每年都会组织为期12周的LeanBody挑战赛帮助人们更好地塑型。
Labrada专注于营养产品和营养教育，为人们创造更健康的生活方式，是健康营养品牌的市场领导者，目前已成为“运动营养中最值得信赖的品牌。”Labrada产品获得美国烹饪学院的金奖，以及美国国家食品营养协会的民众优选奖。销售遍布全球50多个国家。
Labrada产品线包括LeanBody系列，包含以下类别：
1、蛋白质—即饮饮料、代餐、100乳清蛋白、分离乳清蛋白、混合蛋白、增重粉
2、运动表现—运动前、减肥及能量、BCAA、肌肉增长及恢复
3、女性补充剂—蛋白质、运动前、减肥和健康生活
4、健康—天然减肥、关节恢复
产品在美国通过网络（Amazon。comLLC、EuropaSportsProductsInc.Bodybuilding。com）和专业渠道销售，包括维生素和营养品商店、健身中心和便利店。
Labrada2015年度及2016年1-11月主要合并财务数据如下（2015年度合并财务数据经Melton&Melton,LLP.审计，2016年1-11月合并财务数据未经审计）：
单位：美元
五、本次交易相关协议的主要内容
以下条款内容所涉及的时间均为美国时间。以下条款中公司及KALLC为“买方”，Lee、BladeC、HunterA、PierceC统称“卖方”。
（一）协议签署日期：2017年2月20日
（二）本次交易：1）购买普通股股份284.13股；2）以现金认购Labrada新发行的普通股22.70股。
（三）本次交易的价格
本次交易对价为810万美元，交易完成后，买方取得Labrada普通股306.83股，占Labrada已发行股份30，本次交易每股普通股价格为2.64万美元。
以上金额若有误差，系计算每股价格四舍五入造成。
（四）交割的条件、交割及交付
1、交割日买、卖双方在协议中的陈述和保证真实准确，并已履行协议约定的义务。
2、交割日：1）2017年4月7日；或2）本协议约定的进行交
