厦门拓展公司，厦门华侨电子股份有限公司董事会 华侨制衣有限公司、厦门建发股份有限公司、厦门象屿股份有限公司、厦门钨业股份有限公司、厦门信达股份有限公司、厦门股份有限公司、厦门银行股份有限公司、厦门安妮股份有限公司、厦门欣贺股份有限公司、厦门东纶股份有限公司、厦门拓展公司。
GGSKUNLUN平台正是构建了冰川、帕米尔、璞玉等模块，特别适应于高并行处理场景，可在2小时实现百亿级数据导入，毫秒内进行十亿级数据全文检索，显著提高了海量数据特别是非结构化数据的挖掘及分析能力。II.弹性组件有利于计算效率最优化
HIGGSKULNUN平台通过对多种功能相似组件进行的抽象和定制，提供标准化、统一的组件访问接口，避免了对各个开源组件依赖。用户可根据具体的数据规模、业务场景，按需选择调用组件和调用方式。同时，HIGGSKUNLUN平台支持各个组件进行横向和纵向扩展，在线切换，实现数据的实时导入和实时分析，保证数据服务模块在需要时及时扩容、平滑运行。用户也可以直接使用HIGGSKUNLUN平台自有的资源优化引擎，其主要优点是根据资源调度算法自动在高性能和低成本间找到最佳平衡点，充分发挥硬件性能的同时，达到计算效率最优化。
III.开发扩展功能整合各类分析工具
HIGGSKUNLUN开放多种数据挖掘、机器学习工具接口，可灵活接入R语言、SAS、MATLAB等分析工具，通过特定模块将分析实验代码等高度抽象的底层机器语言，转化直接反映客户需求的PRD（产品需求文档）运行，既能发挥HIGGSKUNLUN自有的计算能力优势，又能最大限度的按照用户需求嵌入这些外部工具的分析功能。
②数联铭品防止核心技术流失的措施
数联铭品一直注重其核心技术的知识产权保护，截止本回复出具日，数联铭品已取得或已申请的专利达31项，其中基本涵盖了现有HIGGSKUNLUN平台的主要技术。此外，数联铭品已制定了一系列保密制度，并与公司核心技术人员均签署了《保密及竞业禁止协议》，对有保守数联铭品的技术秘密做出约定，包括但不限于数联铭品的经营决策、发展思路、文件资料、技术资料、科研成果（不管该技术是否已取得专利）。
（2）数联铭品“不仅局限在大数据研究上”，而是“与行业应用深度整合”的具体含义及依据。
回复：
作为商业金融大数据综合服务提供商，数联铭品所从事的大数据分析均是针对商业金融领域某一特定需求进行的。具体表现在：
①数据来源
数联铭品从事数据分析业务的数据主体主要为商业金融等行业相关的特定类别，如企业工商信息、招聘数据、专利数据、诉讼数据、舆情数据等。数联铭品从事的专业数据服务的优势之一在于持续、稳定、独有的数据来源渠道。例如与其达成合作意向的商业银行、金融服务机构拥有庞大的数据资源，并已向数联铭品开放这些数据，数联铭品的数据分析平台在验证可行后将嵌入到银行、金融服务机构的日常贷款流程中，随着数联铭品业务在银行和金融服务机构的进一步推广，该平台涉及的金融交易数据量还将持续扩大。
②主要产品
数联铭品大数据综合服务以HIGGSKUNLUN大数据分析平台为基础，覆盖五大产品线，分别是：浩格云信企业数据服务、BBDFinance、BBDAnti-fraud、BBDIndex和BBDInnovation。其中，除了BBDInnovation涉及旅游、安全政务领域外，其他所有业务类型主要针对商业、金融领域。如浩格云信企业数据服务的数据分析应用于企业多维度关联方分析，BBDFinance的数据分析主要应用于各类债券产品的定价分析，BBDAnti-fraud的数据分析主要应用于企业综合风险刻画和信用评分等。
③业务团队
与单纯局限于大数据研究公司主要侧重在数据的收集、采集不同，数联铭品作为的大数据综合服务提供商，对数据的行业应用有自己独有的方法论。在技术底层框架的基础上，袁先智博士，蒲克强博士及陈公越博士等一批具有丰富行业经验的金融专家来为数联铭品的专业服务设计解决方案，构成其在大数据行业应用层面的核心竞争力，助力数联铭品取得市场领先地位。
综上所述，数联铭品从事的大数据综合服务业务不仅局限于大数据研究上，而是与商业金融行业应用深度整合的大数据服务。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：上市公司在重组报告书等申报材料中披露了基于开源软件研发的核心技术的核心竞争力和防止核心技术流失的措施；数联铭品从事的大数据综合服务业务不仅局限于大数据研究上，而是与商业金融行业应用深度整合的大数据服务。
【重组报告书补充披露情况】
上述内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况/五、交易标的主营业务情况/（五）核心技术及人员/1、核心技术情况”和“第四章交易标的基本情况/五、交易标的主营业务情况/（二）主要产品或服务”中进行了补充披露。
五、其他
14、本次发行股份购买资产与募集资金互为前提，交易完成后，公司控制权人变更为王玲玲及其一致行动人。请补充披露：（1）发行股份购买资产与募集配套资金互为前提的原因；（2）若募集配套资金金额发生变更，是否可能导致发行股份购买资产交易的失败；（3）交易对方之间、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、一致行动关系或者其他利益安排。请财务顾问和律师发表意见。
【回复】
（1）发行股份购买资产与募集配套资金互为前提的原因；
回复：
本次交易方案设置发行股份购买资产部分与募集配套资金部分互为前提的原因如下：
①厦华电子无法通过自筹资金获得足额现金支付现金对价
根据厦华电子各年度的财务报告，厦华电子2013年至2015年主要会计数据如下：
单位：万元
最近三年，上市公司原有彩电业务停顿并清理，主营业务羸弱，亏损金额较大，经营状况不善。截至2015年12月31日，上市公司合并报表的货币资金仅为3,312.03万元。上市公司自有资金不足以支付本次交易的全部现金对价及交易费用。同时，上市公司资产规模很小，短时间内较难通过固定资产抵押等方式以银行借款筹措大量的资金用于本次交易的对价支付。
②交易方案设置发行股份购买资产部分与募集配套资金部分互为前提有利于本次交易的顺利实施
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过16亿元，根据《股份认购协议》及其补充协议，其中预计9亿元用于向数联铭品股东支付目标资产的现金对价，5亿元用于数联铭品大数据分析平台建设项目，2亿元用于支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金。考虑到上市公司的资金状况和本次交易的交易方案，各方经协商，将本次交易方案设置为发行股份购买资产部分与募集配套资金部分互为前提，以尽量保证本次交易的实施，防止出现无法足额向数联铭品股东支付目标资产的现金对价而取消交易或对本次交易造成不利影响的情形。
因此，本次交易方案设置发行股份购买资产部分与募集配套资金部分互为前提，系为了保障本次交易的顺利实施，减少因无法足额支付目标资产现金对价的风险和不确定性，具有商业合理性。
（2）若募集配套资金金额发生变更，是否可能导致发行股份购买资产交易的失败；
回复：
根据《股份认购协议》及其补充协议，发行股份购买资产部分与募集配套资金部分互为条件，即：若本次股权收购未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准，则本次配套融资不予实施；若中国政府主管部门或证券监管机构批准的本次配套融资金额低于9亿元，则本次配套融资与本次股权收购均不予实施；若中国政府主管部门或证券监管机构要求对配套募集资金金额进行调整但总额不低于9亿元或本次配套融资未获批准，则用于支付本次股权收购现金对价的部分不予调整，用于目标公司大数据分析平台建设项目的款项和用于支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金的款项将同比例调整。根据上述约定：
①若中国政府主管部门或证券监管机构批准的本次配套融资金额低于9亿元，则本次配套融资与本次股权收购均不予实施；
②若中国政府主管部门或证券监管机构批准的本次配套融资金额不低于9亿元但认购人未按《股份认购协议》约定按期足额支付认购资金的，募集的配套资金将优先用于向数联铭品股东支付目标资产的现金对价，以保证本次交易的顺利实施。根据《股份认购协议》，厦华电子可以追究认购人的违约责任，其中王春芳、鹰潭当代、北方投资、南方投资合计认购金额为8.2亿元，违约金为认购金额的100，其余认购人合计认购金额根据《股份认购协议》的约定额为7.80亿元，违约金为认购款项未足额缴纳的差额部分的5。因此，若认购人出现违约的情形，在违约认购人支付违约金后，用于向数联铭品股东支付目标资产的现金对价差额部分约为0.41亿元，可由上市公司通过自有资金或自筹方式解决。
（3）交易对方之间、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系、一致行动关系或者其他利益安排。
回复：
①交易对方之间的关联关系、一致行动关系或者其他利益安排
根据交易对方提供的材料并经其确认，交易对方之间的关联关系、一致行动关系或者其他利益安排如下：
I.曾途、深圳必必德及深圳凯奇三者存在关联关系及一致行动关系
根据交易对方提供的材料并经其确认，深圳必必德及深圳凯奇的普通事务合伙人均为曾途，根据《企业会计准则第36号--关联方披露》，并参照《上市规则》，深圳必必德及深圳凯奇均属于直接受到曾途控制的企业，因此三者构成关联关系，且符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，存在一致行动关系。
II.成都鼎兴与成都鼎量存在关联关系及一致行动关系
根据交易对方提供的材料并经其确认，成都鼎量的普通事务合伙人为成都鼎兴，根据《企业会计准则第36号--关联方披露》，并参照《上市规则》，成都鼎量属于直接受到成都鼎兴控制的企业，因此成都鼎兴与成都鼎量存在关联关系，且符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，存在一致行动关系。
III.成都鼎兴与成都锦城祥存在关联关系，但不存在一致行动关系
根据交易对方提供的材料并经其确认，成都锦城祥为成都鼎兴股东，持有成都鼎兴49的股权，但成都锦城祥与成都鼎兴之间不存在一致行动人安排，成都锦城祥与成都鼎兴在数联铭品相关决策事项中所作决定均基于独立判断，行使独立的表决权；在未来持有厦华电子股份期间，成都锦城祥与成都鼎兴在厦华电子股东大会经营决策、人事安排、股息分红、股份变动等决策事项上，不会作出任何口头的或书面的一致行动安排，各自独立判断、决策及行使股东表决权。因此成都锦城祥与成都鼎兴不属于一致行动人，双方亦不存在除关联关系外的其他利益安排。
IV.肖冰与达晨创丰存在关联关系
本次交易对方之一达晨创丰的执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理公司，同时，本次交易对方之一肖冰为深圳市达晨财智创业投资管理公司控股股东深圳市达晨创业投资有限公司的总裁。根据《企业会计准则第36号--关联方披露》，并参照《上市规则》，肖冰能对达晨创丰施加重大影响，因此，肖冰与达晨创丰存在关联关系。
此外，肖冰与达晨创丰共同投资联营了天津安普德科技有限公司等多家企业，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，肖冰与达晨创丰存在一致行动关系。
V.游源与曾途不存在一致行动关系
曾途为深圳凯奇的执行事务合伙人，游源为深圳凯奇的有限合伙人，但游源与曾途之间不构成关联关系，且根据游源与曾途的说明和确认，游源与曾途在合伙设立深圳凯奇的过程中，不存在一致行动人安排，游源与曾途在深圳凯奇相关决策事项中所作决定均基于独立判断，行使独立的表决权；在未来持有厦华电子股份期间，游源与曾途在厦华电子股东大会经营决策、人事安排、股息分红、股份变动等决策事项上，不会作出任何口头的或书面的一致行动安排，各自独立判断、决策及行使股东表决权，因此游源与曾途不属于一致行动人，双方亦不存在其他利益安排。
VI.游源与周涛不存在一致行动关系
周涛与游源均为
