来源时间为：2023-10-26
五矿证券有限公司
关于厦门万里石股份有限公司
及子公司新增提供对外担保的核查意见
五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）作为厦门万里石股份有限公司（以下简称“万里石”或“公司”）向特定对象发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司及子公司新增提供对外担保的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、新增担保情况概述
公司为满足子公司的日常经营与业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及公司有关规定，公司及子公司拟为资产负债率超过70的全资子公司厦门万里石装饰设计有限公司（以下简称“万里石装饰”）申请融资业务时为其提供担保，预计新增担保总额为3,000万元。
公司该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。本次担保有效期内，担保方式、期限将视公司、被担保方与合作金融机构的谈判情况而定，最终以签订的协议为准。截至本核查意见出具日，公司尚未就本次担保签订协议。
二、本次担保额度预计基本情况
单位：万元人民币
担保方被担保方担保方持股比例被担保方最近一期资产负债率截至目前担保余额本次新增担保额度担保额度占上市公司最近一期净资产比例是否关联担保
公司及子公司厦门万里石装饰设计有限公司100v.633,5003,0002.96否
合计3,5003,0002.96
三、被担保人基本情况
1、厦门万里石装饰设计有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91350213737881893C
成立日期：2003年3月4日
公司住所：厦门市翔安区内厝镇赵岗村
法定代表人：邹鹏
注册资本：人民币2,500万元
经营范围：一般项目：专业设计服务；建筑装饰材料销售；第二类医疗器械销售；化妆品零售；个人卫生用品销售；日用品销售；日用杂品销售；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：进出口代理；食品经营；酒类经营；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
单位：万元人民币
项目2022年12月31日2023年9月30日
资产总额27,537.2731,568.09
负债总额21,227.4124,189.86
净资产6,309.877,378.23
项目2022年度2023年1-9月
营业收入45,150.9036,433.09
利润总额-472.861,062.69
净利润-335.24863.52
注：上述2022年度财务数据已经审计，2023年前三季度数据未经审计。
2、股权关系说明
万里石装饰为公司全资子公司，公司持有其100股权。
3、万里石装饰不属于失信被执行人。
四、公司累计提供担保情况
截至本核查意见出具日，公司及控股子公司的实际对外担保累计金额为36,534.37万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的61.71。无逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。截至本核查意见出具日，公司及子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50。
五、履行的决策程序
（一）董事会意见
2023年10月25日，公司召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司及子公司新增提供对外担保的议案》，董事会意见如下：
公司及子公司为公司合并报表范围的子公司万里石装饰的融资业务提供连带责任担保，是为了确保下属子公司更好地利用金融机构的信贷资金，发展生产经营，为股东创造价值。
被担保公司资产状况及经营状况稳定，并且无不良贷款记录，同时公司向其委派了董事、监事、财务等主要经营管理人员，对其具有实际控制权，公司为其申请金融机构授信提供担保，能切实做到有效的监督和管控，风险可控；本次担保事项及审议程序符合有关政策法规和公司章程的规定，符合公司业务发展的需要，同意公司为其担保并将上述担保事项提交股东大会审议。
（二）监事会意见
2023年10月25日，公司召开第五届监事会第五次会议审议通过了《关于公司及子公司新增提供对外担保的议案》，监事会意见具体如下：
监事会同意公司及子公司为合并报表范围内的法人提供担保，拟提供对外担保总额不超过人民币3,000万元。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
（三）独立董事独立意见
公司独立董事就上述事项发表了独立意见，具体如下：
我们对公司及子公司新增提供对外担保的议案进行了审议，认为公司及子公司新增提供对外担保主要为下属子公司经营所需，支持其业务发展，符合公司和子公司的共同利益，公司能有效地控制和防范风险，不会对公司的正常运作造成不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。相关担保事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规要求。综上所述，同意公司及子公司提供对外担保事宜。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司及子公司拟为下属子公司厦门万里石装饰设计有限公司申请融资业务时为其提供担保3,000万元的事项已经公司董事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，本事项尚需获得股东大会批准后方可实施，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求。
综上，保荐机构对公司及子公司为下属子公司厦门万里石装饰设计有限公司申请融资业务时为其提供担保3,000万元的担保事项无异议。
（以下无）
（本页无，为《五矿证券有限公司关于厦门万里石股份有限公司及子公司新增提供对外担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
胡洁乔端
五矿证券有限公司
年月日
