报备文件
1、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会二〇一五年度第六次会议决议；
2、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会独立董事意见书；
3、海通证券股份有限公司核查意见。
证券代码：600755证券简称：厦门国贸公告编号：2015-58
厦门国贸集团股份有限公司关于拟参与竞拍
厦门国贸金融中心开发有限公司21股权
暨关联交易提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与竞拍由厦门国贸控股有限公司（以下简称“国贸控股”）在厦门产权交易中心公开挂牌的厦门国贸金融中心开发有限公司（以下简称“国金中心”）21股权，挂牌转让底价为34，668.35万元。
鉴于国贸控股为公司控股股东，如公司竞拍成功则构成关联交易。
除日常关联交易外，过去12个月内公司未与国贸控股进行过交易类别相同的其他交易。
本事项已经公司第八届董事会二〇一五年度第六次会议由非关联董事表决通过，尚需提交股东大会审议。公司控股股东国贸控股及其下属子公司厦门国贸控股建设开发有限公司（以下简称“国贸开发”）作为关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
一、关联交易概述
（一）关联交易背景
2015年11月27日，公司的控股股东国贸控股在厦门产权交易中心公开挂牌转让国金中心21股权，挂牌转让底价为34，668.35万元。公司拟在不超过41，700万元额度内参与本次股权竞拍。该事项已经公司第八届董事会二〇一五年度第六次会议审议通过，并将提请公司股东大会审议。如股东大会审议通过，且挂牌期间无符合摘牌条件的第三方摘牌，公司将按照挂牌价与国贸控股签署股权转让协议，如有多个意向受让方，则公司将在股东大会授权范围内参与公开竞价。
（二）交易标的情况
国金中心成立于2011年10月，由国贸控股、公司与台湾龙邦国际兴业股份有限公司（以下简称“台湾龙邦”）共同出资设立，注册资本人民币60，000万元，国贸控股、公司与台湾龙邦分别持有40、30、30股权，该司主要从事厦门市湖里区06-11高林片区仙岳路南侧2011G01地块（以下简称“国金中心大厦”）项目的开发、运营及管理。
（三）国贸控股为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）除日常关联交易外，过去12个月内公司未与国贸控股进行过交易类别相关的其他交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
国贸控股为公司控股股东，直接和间接持股比例占公司总股本的31.46。与公司的关联关系符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（一）、（二）项所规定的情形。
（二）关联人基本情况
关联方名称：厦门国贸控股有限公司
法定代表人：何福龙
注册资本：162，500万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。
住所：厦门市思明区湖滨南路388号国贸大厦38层A、B、C、D单元
主要股东或实际控制人：厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
国贸控股最近三年生产经营情况和财务状况良好，截至2014年12月31日，合并报表总资产5，360，546.31万元，股东权益1，139，066.37万元；2014年1-12月，实现营业收入8，706，316.86万元，净利润90，421.87万元（经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易名称及类别
本次交易为购买股权，交易标的为国金中心21股权
（二）交易标的基本情况
公司名称：厦门国贸金融中心开发有限公司
公司法定代表人：张洁民
公司注册资本：60，000万元
设立时间：2011年10月
公司住所：厦门市湖里区泗水道617号宝拓大厦20楼
经营范围：从事厦门市湖里区06-11高林片区仙岳路南侧2011G01地块项目的开发、经营和管理。
股权结构：国金中心成立于2011年10月，由国贸控股、公司与台湾龙邦共同出资设立，注册资本人民币60，000万元，国贸控股、公司与台湾龙邦分别持有40、30、30股权。
国金中心标的股权产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
本次交易将导致公司合并报表范围变更，国金中心将成为公司控股子公司并纳入公司合并报表范围。目前，国金中心除项目代建和派驻人员费用外，不存在占用公司资金情形。
（二）交易标的财务审计情况
国金中心一年一期财务情况如下：
单位：人民币万元
项目
2015年7月31日
2014年12月31日
总资产
82,292.83
75,712.27
净资产
58,603.33
59,397.29
2015年1-7月
2014年度
营业收入
0.00
8.16
营业利润
-810.81
-512.13
净利润
-793.97
-380.53
2014年12月31日及2014年度的财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券期货从业资格）审计，2015年7月31日及2015年1-7月的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券期货从业资格）审计。
（三）交易标的资产评估情况
标的股权已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券期货从业资格）及厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司（具有证券期货从业资格）分别出具的审计报告（信会师厦报字[2015]第10047号）和评估报告（大学评估[2015]ZB0156号）。
根据大学评估[2015]ZB0156号评估报告，截至评估基准日2015年7月31日，采用成本法评估的国金中心的股东全部权益账面价值为586，033，265.69元，评估值为1，650，873，638.40元，评估增值1，064，840，372.71元，增值率为181.70。
本次评估增值主要反映为存货——开发项目的评估增值，该资产评估增值额为1，064，844，170.57元，增值率140.61。增值的主要原因是：
1、存货账面值中反映的土地取得成本是以三年前该宗地挂牌成交价格为基础的，而土地挂牌出让后至本次评估基准日，厦门市该区域基础设施不断完善，商品房建设加快推进，地价已大幅上涨。
2、账面值中反映的房产开发成本是企业实际投入该项目在建工程的成本费用，而评估值还包含了与项目进度对应的利润。
（四）关联交易定价依据
根据《厦门国贸控股有限公司股权转让涉及的厦门国贸金融中心开发有限公司股东全部权益评估报告书》（大学评估[2015]ZB0156号），以2015年7月31日为评估基准日，国金中心的股东全部权益评估值为165，087.36万元，21股权对应评估值为34，668.35万元，挂牌底价为34，668.35万元。
因此，本次公开挂牌转让价格以上述国金中心评估报告为定价参考依据，以后续竞价情况确定实际受让价格。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司拟在不超过41，700万元额度内向厦门产权交易中心公开摘牌受让国贸控股持有的国金中心21股权。公司需待公司股东大会审议通过后方向厦门产权交易中心报名竞拍。
如股东大会审议通过，且挂牌期间无符合摘牌条件的第三方摘牌，公司将按照挂牌价与国贸控股签署股权转让协议，如有多个意向受让方，则公司将在股东大会授权范围内参与公开竞价。
公司将根据项目进展进行后续信息披露。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司目前主要办公大楼——厦门国贸大厦始建于上世纪90年代，公司仅自持部分物业。经多年发展，公司在国贸大厦的自持物业早已无法满足业务发展的需求。公司不仅在国贸大厦内租赁了不少办公单元，还在其他写字楼租赁相当一部分的办公场所。公司需要能更好满足经营管理、提升商业形象的新总部大楼。
作为海西经济区的中心城市，厦门毗邻台湾，地处一带一路中海上丝绸之路的核心区，拥有自贸试验区的政策优势。国金中心大厦位于厦门市湖里区两岸区域性金融服务中心核心片区，规划为拥有两栋国际甲级、绿色生态、智能5A的高品质写字楼的综合商业体，周边交通便利、配套设施完善、区位规划成熟，具有良好的项目价值。
公司已持有国金中心30股权，若本次国金中心21股权能竞拍成功，公司将对国金中心实现控股并纳入合并报表范围，可减少未来公司与控股股东之间因国金中心大厦使用而发生的持续关联交易，并有利于公司发挥自身优势对国金中心大厦销售运营进行整体规划与持续管理，促进公司销售型和运营型地产业态组合的协同发展。
本次交易预计不会对公司二〇一五年的经营业绩产生重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、本次参与竞拍事项已经2015年12月7日召开的公司第八届董事会二〇一五年第六次会议审议，5名关联董事回避表决，并经其余4位董事（含3名独立董事）全票审议通过。
根据中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等有关规定，该事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
公司独立董事对本事项进行了事前认可和审核并发表独立意见，公司董事会审计委员会出具了书面审核意见。
独立董事事前认可意见：公司参与竞拍国金中心21股权，有利于公司满足经营管理和业务发展的需求。关联交易程序合法合规，交易价格符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此同意上述议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：公司参与竞拍国金中心21股权事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。在审议该议案时，五位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法，未发现存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因此同意公司董事会关于上述事项作出的决议。
董事会审计委员会意见：公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为上述事项是公司基于战略发展需要向控股股东收购的股权，授权价格合理，未发现损害公司及中小股东利益的情形。因此同意将上述议案提交董事会审议。
因本事项预计交易金额超过公司最近一年经审计净资产的5，故本议案需提交股东大会审议，公司控股股东国贸控股及其下属子公司国贸开发作为关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
如股东大会审议通过，本事项需通过向交易所公开摘牌的方式受让，存在不确定性，如公司最终未能成功摘牌，则与本议案相关的董事会决议、股东大会决议自行失效。
七、溢价100购买资产的特殊情况
厦门国贸金融中心开发有限公司的股东全部权益账面价值为586，033，265.69元，评估值为1，650，873，638.40元，评估增值1，064，840，372.71元，增值率为181
